| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | LUBAWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | NWZA 15-02-2011r. NOWE PROJEKTY UCHWAŁ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Lubawa" S.A. informuje, iż postanowił dokonać modyfikacji w zakresie treści projektowanych zmian Statutu Spółki, ujętych w ogłoszeniu o zwołaniu na dzień 15 lutego 2011 roku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lubawa" S.A. (opublikowanego w formie raportu bieżącego nr 1/2011
z dnia 5 stycznia 2011 roku) oraz przestawionych w projektach uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lubawa" S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, opublikowanych przez Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 6/2011 z dnia 20 stycznia 2011 roku.
I. Zmiany w zakresie treści projektowanych zmian Statutu Spółki obejmują:
1. nową propozycję zmiany § 15 Statutu Spółki, polegającą na skreśleniu jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe.
3. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu członków, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie lub zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady.
4. Rada może podejmować ważne i wiążące uchwały także wówczas gdy skład Rady zmniejszy się w trakcie trwania kadencji, o ile tylko liczba członków Rady nie spadnie poniżej pięciu osób.
5. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 członków, wykonywanie zadań komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej.
Propozycja powyższa skutkuje zmianą § 6 projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lubawa" S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki, opublikowanego w raporcie bieżącym nr 6/2011 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:
Skreśla się dotychczasową treść § 15 Statutu i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe.
3. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu członków, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie lub zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady.
4. Rada może podejmować ważne i wiążące uchwały także wówczas gdy skład Rady zmniejszy się w trakcie trwania kadencji, o ile tylko liczba członków Rady nie spadnie poniżej pięciu osób.
5. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 członków, wykonywanie zadań komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej.
2. nową propozycję zmiany § 16 ust. 2 Statutu Spółki, polegającą na skreśleniu jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:
2. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej postanowieniami niniejszego Statutu oraz przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, o ile obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1i 2;
4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swych funkcji;
6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu;
8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą;
10) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie współużytkowania wieczystego albo na obciążenie nieruchomości Spółki;
11) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji;
12) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.
Propozycja powyższa skutkuje zmianą § 7 projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lubawa" S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki, opublikowanego w raporcie bieżącym nr 6/2011 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:
Skreśla się dotychczasową treść § 16 ust. 2 Statutu i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:
2. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej postanowieniami niniejszego Statutu oraz przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, o ile obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1i 2;
4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swych funkcji;
6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu;
8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą;
10) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie współużytkowania wieczystego albo na obciążenie nieruchomości Spółki;
11) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji;
12) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.
3. nową propozycję zmiany § 21 Statutu Spółki, polegającą na skreśleniu jego dotychczasowej treści i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:
1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.
2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Propozycja powyższa skutkuje zmianą § 12 projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lubawa" S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki, opublikowanego w raporcie bieżącym nr 6/2011 poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:
Skreśla się dotychczasową treść § 21 Statutu i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:
1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.
2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
II. W związku z powyższymi zmianami, odpowiedniej modyfikacji uległ również projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nowy projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lubawa" S.A., uwzględniający nowe propozycje zmian poszczególnych jednostek redakcyjnych Statutu, przedstawiony jest poniżej:
Uchwała nr ……
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lubawa" Spółki Akcyjnej
z dnia 15 lutego 2011 r.
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
W związku z uchwalonymi zmianami Statutu postanawia się ustalić jego jednolity tekst w poniższym brzmieniu.
I. Postanowienia ogólne.
§1.
1. Firma spółki brzmi: "Lubawa" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: "Lubawa" S.A.
§2.
1. Siedzibą Spółki jest miasto Grudziądz.
§3.
1. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą Zakłady Konfekcji Technicznej "Lubawa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lubawie na Spółkę Akcyjną.
2. Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich.
§4.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć odziały, filie, biura i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do Spółek i innych organizacji gospodarczych, w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących przepisów.
II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja wyrobów tekstylnych, w tym gotowych wyrobów tekstylnych, wyrobów powroźniczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych, pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych , włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży oraz pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana ,
2) produkcja odzieży roboczej,
3) produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich,
4) sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
5) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
7) działalność wspomagająca edukację,
8) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
9) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
10) działalność holdingów finansowych,
11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
12) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
13) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
14) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
15) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
16) działalność agencji reklamowych,
17) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
18) wykończanie wyrobów włókienniczych,
19) produkcja pozostałych wyrobów z gumy,
20) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
21) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
22) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
23) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
24) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
25) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
26) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
27) badania i analizy techniczne,
28) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
29) produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych,
30) produkcja klejów.
III. Kapitał Zakładowy
§6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.354.000,- (szesnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysięcy) złotych i dzieli się na 81.770.000,- (osiemdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, emitowanych w seriach:
a. akcje serii "A" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1 do 12.000.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi,
b. akcje serii "B" obejmują 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 12.000.001 do 16.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
c. akcje serii "C" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 16.000.001 do 28.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
d. akcje serii "D" obejmują 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 28.000.001 do 29.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
e. akcje serii "E" obejmują 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 29.000.001 do 81.770.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi.
2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer [●] z dnia 15 lutego 2011 r. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 13.700.000,00 zł. (słownie: trzynaście milionów siedemset tysięcy złotych), poprzez emisję 68.500.000 (słownie: sześćdziesięciu ośmiu milionów pięciuset tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł. (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 13.700.000,00 zł. (słownie: trzynaście milionów siedemset tysięcy złotych), pokrywanych wkładem niepieniężnym .
§7.
Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
§8.
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Tryb i warunki umarzania akcji, w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych określone będą każdorazowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, zawierającej decyzję o umorzeniu akcji.
3. W zamian za akcje umorzone, Spółka może wydać świadectwa użytkowe, o czym decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji.
§9.
1. Spółka może emitować obligacje zamienne.
2. Z zastrzeżeniem treści art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
IV. Władze Spółki
§10.
Władzami Spółki są:
1. Zarząd Spółki.
2. Rada Nadzorcza.
3. Walne Zgromadzenie.
V. Zarząd Spółki
§11.
1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub z większej ilości osób. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata obrotowe.
2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
4. Poszczególni lub wszyscy członkowie Zarządu Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
5. Czasowe zmniejszenie się składu Zarządu na skutek wygaśnięcia mandatu któregoś z jego członków w trakcie trwania kadencji, nie ogranicza możliwości działania Zarządu i podejmowania przez Zarząd wiążących uchwał.
§12.
1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
3. Ilekroć bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut przewiduje kompetencję Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej do wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę określonych czynności. Zarząd zobowiązany jest skierować w tej sprawie stosowny wniosek do właściwego organu Spółki wraz z pisemnym uzasadnieniem.
4. Regulamin Zarządu określi szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego.
5. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§13.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§14.
Umowę o pracę oraz umowy cywilno – prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany przez Radę spośród jej członków. W tym trybie dokonuje się innych czynności związanych lub wynikających ze stosunku pracy bądź umów cywilno – prawnych zawartych przez Spółkę z członkami Zarządu.
B. Rada Nadzorcza
§15.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe.
3. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu członków, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie lub zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady.
4. Rada może podejmować ważne i wiążące uchwały także wówczas gdy skład Rady zmniejszy się w trakcie trwania kadencji, o ile tylko liczba członków Rady nie spadnie poniżej pięciu osób.
5. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 członków, wykonywanie zadań komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej.
§16.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej postanowieniami niniejszego Statutu oraz przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, o ile obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1i 2;
4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swych funkcji;
6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu;
8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą;
10) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie współużytkowania wieczystego albo na obciążenie nieruchomości Spółki;
11) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji;
12) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.
3. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
4. Rada Nadzorcza działa na zasadach określonych w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, przy obecności na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw powzięciu uchwały, o powzięciu uchwały rozstrzyga głos Przewodniczącego obrad.
§17.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 17 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu i zawieszenia w czynnościach tych osób.
C. Walne Zgromadzenie
§18.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, niezwłocznie po zgłoszeniu takiego żądania. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
4. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest do podjęcia niezwłocznie czynności, niezbędnych dla organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Postanowienia powyższe mają również zastosowanie w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
§19.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.
§20.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
6) zmiana Statutu Spółki;
7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki oraz powołanie i odwołanie likwidatorów;
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
9) emisja obligacji i innych papierów wartościowych;
10) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
11) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
12) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
13) umorzenie akcji.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymagają czynności, dla których niniejszy Statut przewiduje wymóg udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą.
3. Sprawy wymienione w ust. l pkt. 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13 Walne Zgromadzenie rozpatruje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wnioski akcjonariuszy składane w tych sprawach powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
4. Zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością 75 % głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
§21.
1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.
2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
V. Gospodarka Spółki
§22.
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, uchwalony przez Zarząd Spółki.
§ 23.
1. Rokiem obrotowych Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.
§24.
1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy
2) kapitał zapasowy
3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpis na kapitał zapasowy;
2) odpis na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa;
3) dywidendę dla akcjonariuszy lub innych osób uprawnionych do udziału w zysku Spółki;
4) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
3. O użyciu kapitału zapasowego w części przekraczającej 1/3 część kapitału zakładowego decyduje według swego swobodnego uznania Walne Zgromadzenie.
§25.
Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§26.
Walne Zgromadzenie określa dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia. Dzień wypłaty dywidendy nie może przypadać później niż po upływie 15 dni roboczych od dnia dywidendy; ustalenie dłuższego okresu wymaga szczegółowego uzasadnienia.
§ 27.
Listę założycieli załączono do statutu jako integralną część.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałę przyjęto w głosowaniu jawnym.
| |
|
