| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-01-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MAGELLAN S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy z Banca Farmafactoring S.p.A. w sprawie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – w sprawie prowadzenia negocjacji z Banca Farmafactoring S.p.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 142/2015 z dnia 16 października 2015 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych Emitenta, Zarząd spółki Magellan S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 8 stycznia 2016 r. w wyniku prowadzonych negocjacji Emitent zawarł z Banca Farmafactoring S.p.A., z siedzibą w Mediolanie we Włoszech ("Inwestor") umowę ("Umowa"), zgodnie z którą Inwestor zobowiązał się do ogłoszenia wezwania (samodzielnie lub przez podmiot zależny Inwestora) do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta ("Wezwanie") w terminie jednego dnia roboczego od dnia zawarcia Umowy. Umowa przewiduje, że cena za akcję Emitenta w Wezwaniu będzie wynosiła 64 zł oraz Wezwanie będzie zależne jedynie od spełnienia określonych warunków zawieszających takich jak otrzymanie przez Inwestora zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, otrzymanie zgody Banku Włoch (wł. Banca d’Italia), podjęcie przez zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 przeznaczającej cały zysk na kapitał zapasowy (brak wypłaty dywidendy), przy czym Inwestor zrzeknie się tego warunku w przypadku, gdy zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta zostanie zwołane z dniem rejestracji uczestnictwa przypadającym po dacie rozliczenia Wezwania, oraz przekroczenie minimalnej liczby akcji objętej zapisami wynoszącej 80% ogólnej liczby akcji Emitenta. Na podstawie Umowy Emitent wyraził zgodę na zwolnienie Inwestora z zakazu nabywania akcji Spółki w ramach Wezwania (udzielenie takiej zgody było wymagane w związku z umową o zachowaniu poufności zawartą z Inwestorem w ramach przeglądu opcji strategicznych Emitenta).
Po ogłoszeniu Wezwania, Zarząd Emitenta przedstawi swoje stanowisko w odpowiednim terminie zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.
Umowa nie przewiduje kar umownych. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ jej przedmiotem jest ogłoszenie Wezwania na akcje Emitenta o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 22 grudnia 2015 r., zgodnie z art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji w sprawie ogłoszenia Wezwania w związku z otrzymaniem pisemnej propozycji dotyczącej zamiaru nabycia przez podmiot zależny Inwestora 100% akcji w kapitale zakładowym Emitenta poprzez ogłoszenie Wezwania.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| | |
