| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2011 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-20 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | MAKARONY POLSKIE S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Makarony Polskie S.A. ze spółką zależną Stoczek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Makarony Polskie S.A. informuje że w dniu 20 kwietnia 2012 roku została podjęta decyzja o zamiarze połączenia Makarony Polskie Spółka Akcyjna z jej jednoosobową spółką zależną - Stoczek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Plan połączenia został pisemnie uzgodniony i podpisany w dniu 20 kwietnia 2012 roku przez Zarząd Makarony Polskie S.A. oraz Zarząd Stoczek Sp. z o.o. Treść Planu połączenia oraz treść załączników do Planu połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Połączenie dokonane zostanie poprzez przeniesienie całego majątku spółki Stoczek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością /Spółki przejmowanej/ na spółkę Makarony Polskie Spółka Akcyjna /Spółkę przejmującą/ (łączenie przez przejęcie - art. 492 § 1, pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Jako, iż Spółka przejmująca posiada udziały Spółki przejmowanej, stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki, połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, a w zamian za udziały Spółki przejmowanej nie będą wydawane akcje Spółki przejmującej (art. 515 § 1 i art. 516 § 6 K.s.h.).
Makarony Polskie S.A (Spółka przejmująca) przejmować będzie swoją spółkę jednoosobową, a zatem: w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu Makarony Polskie S.A., Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomicznie (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych), Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych).
Makarony Polskie S.A. (emitent) zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. W związku z tym do Planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym spółki Makarony Polskie S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 K.s.h.).
Spółką przejmującą jest spółka akcyjna pod firmą Makarony Polskie Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000212001. Podstawową działalnością Spółki przejmującej jest produkcja makaronów oraz dystrybucja i sprzedaż wyrobów spożywczych.
Spółką przejmowaną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Stoczek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stoczku Łukowskim, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000050439. Podstawową działalnością spółki przejmowanej jest produkcja dań gotowych, przetworów owocowo-warzywnych i mięsno-tłuszczowych oraz dystrybucja i sprzedaż wyrobów spożywczych.
Uzasadnieniem podjęcia decyzji o zamiarze połączenia jest potrzeba skonsolidowania działalności obu spółek. Celem połączenia jest przejęcie przez Makarony Polskie S.A. majątku spółki Stoczek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tak aby skoncentrować działalność produkcyjną i handlową w zakresie wyrobów spożywczych w jednej spółce. W ten sposób zostanie wzmocniona pozycja Makarony Polskie S.A. na rynku wyrobów spożywczych, poprzez uzyskanie efektu synergii, w szczególności poprzez wyeliminowanie powtarzających się procesów i dublujących się służb (marketingowych, sprzedażowych, administracyjnych, księgowych, itd,). W ten sposób obniżone zostaną koszty związane ze sprzedażą produktów i zakupami surowców oraz ogólne koszty zarządu, a także uproszczona zostanie struktura zarządzania i administrowania przejmowanym majątkiem.
Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Makarony Polskie Spółka Akcyjna (www.makarony.pl) i Stoczek Spółka z o.o. (www.stoczek.com.pl), nieprzerwanie począwszy do dnia dzisiejszego (20 kwietnia 2012 roku), aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia i Zgromadzenia Wspólników, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. W związku z tym Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 500 § 21 K.s.h.). | |
|
