| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że otrzymał informację od spółki zależnej MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka lub Wynajmujący), że dnia 26.10.2011 r. została podpisana w formie aktu notarialnego z Tesco Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie (Najemca) umowa zobowiązująca do wybudowania galerii wraz z infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną oraz warunkową umowę najmu (Umowa).
Przedmiotem Umowy jest oddanie w najem w terminie do dnia 28 lutego 2014 roku Najemcy lokalu handlowego o łącznej powierzchni około 7900 m2 (Lokal) w nowo budowanej Galerii w Bydgoszczy w obrębie ulic Sułkowskiego, Kamiennej, Dwernickiego i Leśnej (Centrum Handlowe MAKRUM), przy czym wydanie lokalu w posiadanie Najemcy w celu przeprowadzenia prac wykończeniowych i przygotowania do działalności handlowej nastąpi w terminie do dnia 28 sierpnia 2013 roku.
W umowie założono, iż Galeria będzie miała około 87.360 m2 łącznej powierzchni użytkowej budynków, około 55.600 m2 powierzchni najmu (GLA) oraz odpowiednią towarzyszącą zewnętrzną i wewnętrzną infrastrukturę techniczną i drogową niezbędną do prawidłowego funkcjonowania Centrum Handlowego.
Umowa określa między innymi zasady współpracy Spółki z Najemcą w zakresie prac projektowych i budowlanych, harmonogram prac, terminy i warunki udostępnienia Lokalu Najemcy, zasady przystosowania Lokalu przez Najemcę, proces uzyskiwania niezbędnych pozwoleń organów administracyjnych, zasady ubezpieczenia robót oraz Regulamin wewnętrznego funkcjonowania CH MAKRUM.
Umowa zawarta na czas określony - zakłada 15 letni okres najmu, z zastrzeżeniem iż Najemca na 6 miesięcy przed końcem 10 lat okresu najmu może wypowiedzieć umowę bez podania przyczyn. W umowie określono wysokość czynszu i opłaty eksploatacyjnej oraz warunki ich waloryzacji, a także zasady zmiany czynszu w przypadku osiągnięcia mniejszego niż zakładany stopnia komercjalizacji Galerii. Szacunkowa wartość Umowy (suma czynszu i opłat eksploatacyjnych) w całym okresie najmu wynosi około 42,6 miliona złotych netto.
Umowa zawiera szereg warunków zawieszających, od spełnienia których uzależnione jest rozpoczęcie okresu najmu, w tym: zrealizowanie całej Galerii i uzyskanie dla Galerii ostatecznego pozwolenia na użytkowanie, Galeria wraz z infrastrukturą zewnętrzną zostanie wybudowana zgodnie z ustaleniami Umowy, brak roszczeń lub praw osób trzecich uniemożliwiających lub utrudniających prowadzenie działalności handlowej w Lokalu, zapewnienie możliwości przyłączenia Lokalu do mediów zgodnie z postanowieniami umowy i w zgodzie z przepisami prawa, dostęp Galerii do infrastruktury drogowej na uzgodnionych warunkach technicznych, zostanie zawarta umowa drogowa, przedłożone zostanie przez Wynajmującego zaświadczenie z US, ZUS i Urzędu Gminy potwierdzające brak zaległości publiczno-prawnych, Spółka będzie posiadała tytuł prawny do wszystkich nieruchomości niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Galerii i infrastruktury zewnętrznej Galerii, Wynajmujący uzyska, wymagane obowiązującymi przepisami prawa, stanowiska, uzgodnienia i decyzje, w szczególności uzyska ostateczne i w pełni wykonalne Pozwolenie na Budowę i w pełni wykonalne Pozwolenie na Użytkowanie w terminach określonych w Umowie; w stosunku do Galerii nie będą się toczyć postępowania administracyjne lub sądowe utrudniające Wynajmującemu realizację Umowy, komercjalizacja Galerii na poziomie określonym w umowie, Lokal zostanie wydany Najemcy zgodnie z harmonogramem, zostaną przedstawione prawne zabezpieczenia roszczeń stron wymagane w Umowie.
W umowie zostały określone kary umowne za niedotrzymanie określonych w umowie terminów realizacji prac w Galerii, uzyskiwania określonych w Umowie pozwoleń oraz terminu oddania Galerii i Lokalu dla klientów. Kary umowne dotyczą także rozwiązania Umowy z przyczyn leżących po stronie Najemcy lub Wynajmującego. Łączna wysokość nałożonych kar umownych nie może przekraczać 3 milionów złotych i nie wyłącza możliwości dochodzenia dalszych roszczeń w tym odszkodowań przekraczających wysokość kar umownych.
Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej przez Najemcę miedzy innymi w sytuacji niedotrzymania przez Wynajmującego harmonogramu prac i uzyskiwania pozwoleń związanych z Galerią oraz warunków technicznych uzgodnionych w Umowie, nieterminowego wydania Lokalu Najemcy, nie otwarcia Galerii dla klientów w terminie do dnia 30.06.2014 r., komercjalizacji Galerii w dniu otwarcia jej dla klientów w stopniu mniejszym niż określonym w umowie.
Umowa zakłada przedstawienie przez Wynajmującego gwarancji bankowej dla Najemcy na okres 42 miesięcy w wysokości PLN 13,8 miliona, na zabezpieczenie zwrotu wartości nakładów poniesionych przez Najemcę w Lokalu, których nie można zdemontować, a do zwrotu których zobowiązany będzie Wynajmujący jeżeli umowa zostanie rozwiązana z przyczyn leżących po jego stronie.
Strony określiły przypadki naruszenia umowy w okresie najmu, których zaistnienie upoważnia do jej rozwiązania za wypowiedzeniem.
Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu umowach.
Umowa znacząca z uwagi na fakt, iż wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów. MAKRUM przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.
| |
|
