| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-04-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie znaczÄ…cej umowy warunkowej - ujawnienie informacji opóźnionej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. z siedzibÄ… w Bydgoszczy w nawiÄ…zaniu do raportów bieżących RB 32/2011 z dnia 29.09.2011r. oraz RB 43/2011 z dnia 02.11.2011r. w sprawie przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci opóźnionej informacji poufnej zawiadamia, iż w dniu 17.01.2012r. zostaÅ‚a zawarta warunkowa umowa sprzedaży 100% udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce MAKRUM Development Sp. z o.o., a w dniu 08.02.2012r . aneks do tej umowy, pomiÄ™dzy spóÅ‚kÄ… zależnÄ… STATEN COMPANY Ltd. z siedzibÄ… w Larnace (dalej SprzedajÄ…ca), w której MAKRUM S.A. posiada 100% udziaÅ‚ów, a Scala IRP Capital Partners z siedzibÄ… w Luksemburgu (dalej KupujÄ…ca).
Strony w umowie ustaliÅ‚y, iż ostateczna umowa sprzedaży udziaÅ‚ów zostanie zawarta po poinformowaniu KupujÄ…cej przez SprzedajÄ…cÄ… o speÅ‚nieniu warunków umowy, nie później niż w dniu 30.04.2012r.
W umowie wskazano na warunki umowy wymienione poniżej:
1. gwarancje i zapewnienia Sprzedającej są zgodne z prawdą, dokładne, pełne i wiarygodne,
2. gwarancje i zapewnienia Kupującej są zgodne z prawdą, dokładne, pełne i wiarygodne;
3. uzyskanie przez MAKRUM Development Sp. z o.o. ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę centrum handlowego w Bydgoszczy. Warunek ten został spełniony, o czym Sprzedająca poinformowała Kupującą.
4. nabycie przez SprzedajÄ…cÄ… wszystkich udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce MAKRUM Development Sp. z o.o.
5. podpisanie przez MAKRUM Development Sp. z o.o. zmienionej i poprawionej umowy dzierżawy z MAKRUM S.A.
6. nabycie przez MAKRUM Development Sp. z o.o. nieruchomości (o nr Ksiąg Wieczystych: KW BY1B/00029322/9; KW BY1B/00004708/8; KW BY1B/00002866/9; KW BY1B/00002872/4) objętych pozwoleniem na budowę centrum handlowego w Bydgoszczy, a nie stanowiących użytkowania wieczystego MAKRUM Development Sp. z o.o. Wartość transakcji określona zostanie na podstawie operatu szacunkowego wykonanego przez rzeczoznawcę nieruchomości.
7. zawarcie przez Strony umowy oraz agenta depozytowego umowy rachunku depozytowego, w której jedynym warunkiem zwolnienia zdeponowanej kwoty na rzecz SprzedajÄ…cej jest przedstawienie podpisanej umowy koÅ„cowej zbycia udziaÅ‚ów, a KupujÄ…cÄ… w celu zapÅ‚aty części wartoÅ›ci transakcji uzna rachunek depozytowy kwotÄ… Å‚Ä…cznÄ… w wysokoÅ›ci 10 mln EUR (liczonÄ… Å‚Ä…cznie z kwotami wynikajÄ…cymi z innych tytuÅ‚ów umownych). Warunek zawarcia umowy rachunku depozytowego zostaÅ‚ speÅ‚niony.
Zgodnie z umową, Kupująca zobowiązana była do wpłaty na rachunek depozytowy zaliczki w wysokości 2,5 mln EUR w terminie 21 dni od daty zawarcia umowy. Kupująca do dnia dzisiejszego nie dokonała wpłaty na rachunek depozytowy.
W dniu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziaÅ‚ów KupujÄ…ca zobowiÄ…zana bÄ™dzie do zapÅ‚aty 10 mln EUR, zaÅ› na pozostaÅ‚Ä… część wartoÅ›ci transakcji w wysokoÅ›ci 15 mln EUR SprzedajÄ…ca udzieli KupujÄ…cej pożyczki z terminem spÅ‚aty do dnia 30.06.2014r. Ostateczna wartość transakcji okreÅ›lona zostanie w dniu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziaÅ‚ów na podstawie kalkulacji uwzglÄ™dniajÄ…cej wartoÅ›ci netto aktywów MAKRUM Development Sp. z o.o. wg stanu na dzieÅ„ zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży dziaÅ‚ów oraz uwzglÄ™dniajÄ…cÄ… wartość nieruchomoÅ›ci MAKRUM Development Sp. z o.o. wynoszÄ…cÄ… 25 mln EUR.
Strony w umowie ustaliÅ‚y, że jeżeli koszty inwestycji drogowych zwiÄ…zanych z realizacjÄ… centrum handlowego na nieruchomoÅ›ciach MAKRUM Development Sp. z o.o. przekroczÄ… kwotÄ™ 23 mln PLN, SprzedajÄ…ca pokryje koszty powyżej tej kwoty, pod warunkiem, że KupujÄ…ca zachowa procedurÄ™ zwiÄ…zanÄ… z kontrolÄ… kosztów inwestycyjnych.
Zgodnie z umowÄ… dowolna Strona umowy ma prawo rozwiÄ…zać umowÄ™ do dnia 30.04.2012r. jeżeli druga Strona w sposób istotny naruszy zobowiÄ…zania lub uzgodnienia wynikajÄ…ce z umowy.
Pomiędzy MAKRUM S.A. i osobami w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej MAKRUM S.A. nie ma powiązań ze Stroną Kupującą.
Umowa zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na jej wartość przekraczajÄ…cÄ… 10% przychodów Grupy KapitaÅ‚owej MAKRUM za okres czterech kolejnych kwartaÅ‚ów.
Podanie do wiadomoÅ›ci publicznej informacji o podpisaniu tej umowy zostaÅ‚o opóźnione ze wzglÄ™du na sÅ‚uszny interes MAKRUM S.A., o czym zostaÅ‚a poinformowana Komisja Nadzoru Finansowego w raporcie bieżącym z dnia 18.01.2012r.
| |
|
