| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 45 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-06-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aneks do umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d MAKRUM S.A. z siedzibÄ… w Bydgoszczy (SpóÅ‚ka) informuje, że w dniu dzisiejszym zostaÅ‚ podpisany z Bankiem BPH S.A. (Bank) z siedzibÄ… w Krakowie, Centrum Korporacyjne w Bydgoszczy aneks nr 10 do Umowy Kredytu nr 803155760/113/2009 o liniÄ™ wielocelowÄ… wielowalutowÄ… na kwotÄ™ 8.675.000,00 PLN, w tym do kwoty 5.600.000,00 PLN limitu kredytowego do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieżącym lub kredytu na wydzielonym rachunku kredytowym w PLN, w tym do kwoty 2.075.000,00 PLN na gwarancje bankowe zwrotu zaliczki, gwarancje dobrego wykonania kontraktu w PLN, EUR, USD, NOK lub na wystawienie akredytyw dokumentowych w wyżej wymienionych walutach.
Kredyt zostaÅ‚ udostÄ™pniony do dnia 31 grudnia 2012 roku, z tym że terminy ważnoÅ›ci otwartych akredytyw i gwarancji bankowych nie mogÄ… być dÅ‚uższe niż 1 rok od daty wystawienia i nie mogÄ… wykraczać poza 31 grudnia 2013 roku, za wyjÄ…tkiem gwarancji udzielonej na rzecz jednego z kontrahentów SpóÅ‚ki, która może zostać wystawiona do dnia 31 maja 2014 r.
Umowa zakłada 5 miesięcznych spłat kredytu (obniżenia kwoty dostępnego limitu) w wysokości PLN 300.000,- każda, pierwsza rata płatna w dniu 31 lipca 2012 r.
Zabezpieczeniem spłaty umowy o kredyt są miedzy innymi:
- hipoteka umowna kaucyjna Å‚Ä…czna do kwoty 18.850.000,00 PLN na nieruchomoÅ›ciach bÄ™dÄ…cych w użytkowaniu wieczystym SpóÅ‚ki poÅ‚ożonych w Szczecinie przy ul. GdaÅ„skiej 36 ( Stocznia Pomerania ),
- sÄ…dowy zastaw rejestrowy na maszynach i urzÄ…dzeniach SpóÅ‚ki znajdujÄ…cych siÄ™ w zakÅ‚adzie Stocznia Pomerania w Szczecinie,
- poręczenie cywilne MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. z siedziba w Bydgoszczy oraz MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy,
1) hipoteka kaucyjna umowna i zastaw rejestrowy zostały ustanowione w drodze umowy w dniu zawarcia umowy kredytowej ( 30.10.2009 r.) i zmienione w dniu zawarcia aneksu nr 7 z Bankiem do tej umowy kredytowej (27.10.2011 r.),
2) hipotekÄ™ ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 51.976 m2 (trzy ksiÄ™gi wieczyste) oraz na prawie wÅ‚asnoÅ›ci budynków i budowli na tym gruncie posadowionych – grunt i budynki Å‚Ä…cznie skÅ‚adajÄ… siÄ™ na zakÅ‚ad "Stocznia Pomerania" w Szczecinie,
3) zastaw ustanowiono na znacznej części niezamortyzowanych maszyn i urzÄ…dzeÅ„ stanowiÄ…cych wyposażenie zakÅ‚adu "Stocznia Pomerania" w Szczecinie, w tym na: tokarkach, frezarkach, giÄ™tarkach, prostownikach i póÅ‚automatach spawalniczych, dźwigach, żurawiach, suwnicach, Å‚ożach podporowych ( zastaw na zbiorze rzeczy stanowiÄ…cych organizacyjnÄ… caÅ‚ość wg listy tego zbioru sporzÄ…dzonej na dzieÅ„ 30.09.2010 r. )
4) hipoteka zabezpiecza zobowiązanie kredytowe do kwoty 18.850.000,00 zł, a zastaw zabezpiecza do kwoty 15.905.750,00 zł (kapitał, wszelkie odsetki, opłaty, prowizje),
5) wartość ewidencyjna obciążonego hipotekÄ… prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem wÅ‚asnoÅ›ci budynków ujÄ™ta jest w ksiÄ™gach rachunkowych SpóÅ‚ki na kwotÄ™ 18.433 tysiÄ…ce zÅ‚ netto, a wartość ewidencyjna obciążonych zastawem maszyn i urzÄ…dzeÅ„ ujÄ™ta jest na kwotÄ™ 9.700 tysiÄ™cy zÅ‚ netto. (wartoÅ›ci na dzieÅ„ 31.12.2011 r.)
6) pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… oraz jej osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi i nadzorujÄ…cymi a Bankiem wystÄ™puje powiÄ…zanie, w ten sposób, iż czÅ‚onek Rady Nadzorczej MAKRUM S.A. jest jednoczeÅ›nie dyrektorem Makroregionu PóÅ‚nocno-Zachodniego Banku w Poznaniu. PomiÄ™dzy pozostaÅ‚ymi osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi i nadzorujÄ…cymi SpóÅ‚kÄ™, a Bankiem BPH i jego osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi nie ma innych powiÄ…zaÅ„ niż wymienione powyżej.
Umowa znaczÄ…ca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy KapitaÅ‚owej MAKRUM za okres ostatnich 4 kwartaÅ‚ów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach spóÅ‚ki zależnej o znacznej wartoÅ›ci (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 RozporzÄ…dzenia MF z 19.02.2009r.). SpóÅ‚ka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.
| |
|
