| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez spółki zależne umów o kredyt inwestycyjny oraz kredyt obrotowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że otrzymała informację od spółek zależnych ARONN Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (ARONN), BINKIE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (BINKIE) oraz CARNAVAL Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (CARNAVAL) że w dniu dzisiejszym (14.03.2014 roku) w celu sfinansowania nabycia nieruchomości określonych w raporcie bieżącym nr 16/2014 z dnia dzisiejszego, zawarte zostały z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank):
1) Umowa o kredyt inwestycyjny z ARONN (Umowa1), na podstawie której Bank udzielił ARONN kredytu na kwotę 9.900.000 PLN, zaś ARONN zobowiązała się do spłaty kredytu w 123 miesięcznych ratach z terminem płatności ostatniej raty w dniu 31.05.2024 oraz Umowa o kredyt obrotowy z ARONN (Umowa2), w wysokości 7.099.410 PLN z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT związanego z nabyciem nieruchomości, zaś ARONN zobowiązała się do spłaty kredytu do dnia 31.07.2014r.
2) Umowa o kredyt inwestycyjny z BINKIE (Umowa3), na podstawie której Bank udzielił BINKIE kredytu na kwotę 2.337.000 PLN, zaś BINKIE zobowiązała się do spłaty kredytu w 123 miesięcznych ratach z terminem płatności ostatniej raty w dniu 31.05.2024 oraz Umowa o kredyt obrotowy z BINKIE (Umowa4), w wysokości 1.214.860 PLN z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT związanego z nabyciem nieruchomości, zaś BINKIE zobowiązała się do spłaty kredytu do dnia 31.07.2014r.
3) Umowa o kredyt inwestycyjny z CARNAVAL (Umowa5), na podstawie której Bank udzielił CARNAVAL kredytu na kwotę 13.000.000 PLN, zaś CARNAVAL zobowiązała się do spłaty kredytu w 123 miesięcznych ratach z terminem płatności ostatniej raty w dniu 31.05.2024r. oraz Umowa o kredyt obrotowy z CARNAVAL (Umowa6), w wysokości 8.395.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT związanego z nabyciem nieruchomości, zaś CARNAVAL zobowiązała się do spłaty kredytu do dnia 31.07.2014r.
Uruchomienie Kredytów nastąpi po spełnieniu następujących warunków:
a) zostaną skutecznie ustanowione zabezpieczenia, na warunkach o których mowa w w/w Umowach i poniżej;
b) Spółki złożą oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe o treści uzgodnionej z Bankiem.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy1 są:
1) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 17.400.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na:
a) prawie użytkowania wieczystego przysługujące spółce: HOTEL1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialności 1 S.K.A. (HOTEL1), którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisanej w księdze wieczystej nr BY1B/00004707/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego - Nieruchomość 1
b) prawie użytkowania wieczystego przysługujące spółce: (HOTEL1), którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Łodzi, wpisana w księdze wieczystej nr LD1M/00175075/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego - Nieruchomość 2,
c) prawie użytkowania wieczystego przysługujące spółce: HOTEL1, którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Szczecinie, wpisana w księdze wieczystej nr SZ1S/00081399/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego - Nieruchomość 3;
d) prawie użytkowania wieczystego przysługujące CRISMO Sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Chorzowie, wpisana w księdze wieczystej nr KA1C/00011883/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego - Nieruchomość 4 (zwane dalej razem Nieruchomościami);
2) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 2,
3) poręczenie cywilne udzielone przez "Focus Hotels" sp. z o.o.,
4) poręczenie cywilne udzielone przez BINKIE,
5) poręczenie cywilne udzielone przez CARNAVAL.
6) poręczenie cywilne udzielone przez Crismo sp. z o.o.,
7) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych "Focus Hotels" sp. z o.o. prowadzonych w Banku,
8) przelew wierzytelności z tytułu umowy najmu Nieruchomości 2,
9) kaucja środków pieniężnych w kwocie 400.000,00 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych 00/100),
10) podporządkowanie pożyczek udzielonych Kredytobiorcy wierzytelnościom z tytułu niniejszej umowy.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy2 są hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 17.400.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomościach, przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 2, zastaw zwykły na wierzytelności wynikającej z Rachunku Zwrotu VAT wraz z blokada środków zgromadzonych na tym rachunku.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z niniejszej Umowy3 są:
1) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 4.300.000,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomościach,
2) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 1,
3) poręczenie cywilne udzielone przez "Focus Hotels" sp. z o.o.,
4) poręczenie cywilne udzielone przez ARONN,
5) poręczenie cywilne udzielone przez CARNAVAL,
6) poręczenie cywilne udzielone przez Crismo sp. z o.o.,
7) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych "Focus Hotels" sp. z o.o. prowadzonych w Banku,
8) przelew wierzytelności z tytułu umowy najmu Nieruchomości 1,
9) kaucja środków pieniężnych w kwocie 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych 00/100),
10) podporządkowanie pożyczek udzielonych Kredytobiorcy wierzytelnościom z tytułu niniejszej umowy.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy4 są hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 4.300.000,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomościach, przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 1, zastaw zwykły na wierzytelności wynikającej z Rachunku Zwrotu VAT wraz z blokada środków zgromadzonych na tym rachunku.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy5 są:
1) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 22.650.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomościach,
2) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 3,
3) poręczenie cywilne udzielone przez "Focus Hotels" sp. z o.o.,
4) poręczenie cywilne udzielone przez BINKIE,
5) poręczenie cywilne udzielone przez ARONN,
6) poręczenie cywilne udzielone przez Crismo sp. z o.o.,
7) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych "Focus Hotels" sp. z o.o. prowadzonych w Banku,
8) przelew wierzytelności z tytułu umowy najmu Nieruchomości 3,
9) kaucja środków pieniężnych w kwocie 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100),
10) podporządkowanie pożyczek udzielonych Kredytobiorcy wierzytelnościom z tytułu niniejszej umowy.
Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy6 są hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 22.650.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomościach, przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości 3, zastaw zwykły na wierzytelności wynikającej z Rachunku Zwrotu VAT wraz z blokada środków zgromadzonych na tym rachunku.
Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach.
Wartość ewidencyjna łączna obciążonych hipoteką Nieruchomości ujęta jest w księgach rachunkowych CRISMO Sp. z o.o. oraz HOTEL1 na łączną kwotę 95,6 miliona PLN netto.
Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. za okres ostatnich 4 kwartałów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach MAKRUM S.A. o znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia MF z 19.02.2009r.). MAKRUM S.A. przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartych Umów.
| |
|
