| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MARVIPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rozpoczęcie negocjacji oraz podpisanie umów znaczących. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 roku, Nr 1382) [Ustawa o Ofercie] oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) [Rozporządzenie].
Emitent informuje, że dnia 10 lipca 2015 roku przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego [KNF] informację o następującej treści:
"Na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 roku, Nr 1382) [Ustawa o Ofercie] oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) [Rozporządzenie], Zarząd Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] informuje o rozpoczęciu przez Emitenta procesu negocjacji z Panattoni Development Europe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Panattoni] dotyczącego wspólnej realizacji projektu polegającego na realizacji zamierzenia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu, w ramach dwóch odrębnych projektów, obiektu magazynowo - logistycznego składającego się z dwóch budynków posadowionych na nieruchomości zlokalizowanej w okolicach aglomeracji Warszawskiej.
Obecnie rozważane jest przeprowadzenie projektu poprzez spółkę celową, tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, która zostanie właścicielem nieruchomości i projektów, a w której udziały zostaną objęte przez Emitenta lub jednostkę z Grupy Kapitałowej Marvipol S.A. i Panattoni.
Uzasadnienie:
Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej do publicznej wiadomości mogłoby znacząco negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji, a w konsekwencji na przeprowadzenie transakcji, np. poprzez pogorszenie warunków jej realizacji, tj. mogłoby naruszyć w tym zakresie słuszny interes Emitenta. Emitent wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a to przede wszystkim z uwagi na fakt, iż końcowy wynik negocjacji nie jest jeszcze znany, a ewentualne podpisanie umów docelowych nie jest pewne. Dlatego też publikowanie informacji w obecnym momencie mogłoby być dla odbiorców mylące co do jej oceny. Jednocześnie Emitent zapewnił zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie i Rozporządzenia.
Terminarz:
Obowiązek informacyjny wynikający z Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie zrealizowany zostanie w terminie do dnia 17 sierpnia 2015 roku."Jednocześnie Emitent dokonuje aktualizacji wyżej opisanej informacji poufnej poprzez wskazanie, iż w toku powołanych w wyżej opisanej informacji poufnej negocjacji zostały w dniu 21 lipca 2015 roku podpisane pierwsze umowy z Panattoni Development Europe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Panattoni] oraz PG Europe S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu [PG Europe] związane z planowaną wspólną realizacją projektu polegającego na realizacji zamierzenia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu, w ramach dwóch odrębnych projektów, obiektu magazynowo - logistycznego składającego się z dwóch budynków posadowionych na nieruchomości zlokalizowanej w okolicach aglomeracji Warszawskiej, w okolicy węzła Konotopa [łącznie Projekt], a przede wszystkim:
(a) umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną Emitenta – Marvipol Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Marvipol Estate], mocą której Emitent udzielił Marvipol Estate pożyczki w kwocie 7.000.000,00 EUR [Umowa Pożyczki I], a także umowa pożyczki pomiędzy Marvipol Estate a inną spółką zależną Emitenta – Industrial Center 37 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Industrial Center], mocą której Marvipol Estate udzielił Industrial Center pożyczki w kwocie 6.583.804,56 EUR, która będzie przeznaczona na cele realizacji Projektu [Umowa Pożyczki II, a łącznie z Umową Pożyczki I dalej także jako Umowy Pożyczki];
(b) umowa deweloperska [Umowa Deweloperska] zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta – Industrial Center 37 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Industrial Center] a Panattoni, na podstawie której to Umowy Deweloperskiej Panattoni zobowiązane będzie pełnić rolę dewelopera Projektu, którego inwestorem będzie Industrial Center;
(c) przedwstępna umowa sprzedaży udziałów [Umowa Przedwstępna] spółki Industrial Center, mocą której Marvipol Estate (jedyny wspólnik Industrial Center) oraz PG Europe zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży udziałów, mocą której Marvipol Estate sprzeda, a PG Europe kupi 100% udziałów Industrial Center, przy czym umowa przyrzeczona sprzedaży wyżej opisanych udziałów będzie zawarta w przypadku nieuzyskania przez Industrial Center ostatecznej i niezaskarżalnej decyzji o pozwoleniu na budowę dla Projektu (lub co najmniej jednej fazy Projektu) w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej. Wraz z zawarciem umowy przyrzeczonej PG Europe zobowiązany jest zwrócić w miejsce Industrial Center wszystkie należności z Umowy Pożyczki do Marvipol Estate. Odkup udziałów jednak nie nastąpi, jeżeli wcześniej PG Europe nabędzie od Marvipol Estate pakiet mniejszościowy udziałów w Industrial Center.
W ramach kontynuacji procesu, strony, tj. Emitent, Marvipol Estate oraz Panattoni i PG Europe kontynuują działania związane z procesem pozyskania gruntów na realizację Projektu, a także negocjacje dotyczące ustalenia warunków współpracy, w tym właściwej, dalszej dokumentacji umownej związanej z realizacją Projektu. Założeniem stron jest przede wszystkim zawarcie między innymi umowy sprzedaży części udziałów Industrial Center przez Marvipol Estate na rzecz PG Europe, na podstawie której PG Europe stanie się mniejszościowym wspólnikiem Industrial Center, pod warunkiem uzyskania zgody właściwych organów administracyjnych, o które w przypadku osiągnięcia porozumienia strony wystąpią (wspólnie lub jedna ze stron), a w przypadku zawarcia takiej umowy, uzgodnienia także stosownej umowy wspólników Industrial Center.
Zgodnie z Umową Pożyczki I odsetki od wykorzystanej pożyczki wynoszą 2,9% w skali roku, a pożyczka udzielona jest do dnia 31 grudnia 2018 roku. Odsetki płatne są wraz ze zwrotem kwoty głównej pożyczki.
Zgodnie z Umową Pożyczki II odsetki od wykorzystanej pożyczki wynoszą 3% w skali roku, a pożyczka jest udzielona do dnia 31 grudnia 2020 roku. Odsetki płatne są wraz ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Dodatkowo pożyczka udzielona na podstawie Umowy Pożyczki II staje się natychmiast wymagalna w przypadku zbycia przez Industrial Center jakiegokolwiek aktywa, w szczególności nieruchomości lub w przypadku gdy Marvipol Estate przestanie być wspólnikiem Industrial Center.
W pozostałym zakresie Umowy Pożyczki nie zawierają specyficznych warunków, w tym takich które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowy Pożyczki nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych. Żadna z Umów Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu.
Wartość Umowy Pożyczki (tj. każdej z nich) przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, które wg stanu na koniec roku 2014 r. wynoszą 236.105 tys. PLN, zatem spełnione jest kryterium uznania każdej z nich za znaczącą umowę (w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia). | | |
