| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MARVIPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Projekt logistyczno - magazynowy – aktualizacja informacji. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] dokonuje aktualizacji informacji poufnej, o której mowa w raporcie bieżącym numer 36/2015 z dnia 22 lipca 2015 roku, aktualizowanej następnie w raportach bieżących numer 37/2015 z dnia 23 lipca 2015 roku, 40/2015 z dnia 19 sierpnia 2015 roku oraz 46/2015 z dnia 22 września 2015 roku, poprzez wskazanie, iż dnia 30 września 2015 roku podpisane zostały przez spółki zależne Emitenta – Marvipol Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Marvipol Estate] oraz Industrial Center 37 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Industrial Center] kolejne umowy z PG Europe S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu [PG Europe] związane z planowaną wspólną realizacją projektu polegającego na realizacji zamierzenia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu, w ramach dwóch odrębnych projektów, obiektu magazynowo - logistycznego składającego się z dwóch budynków posadowionych na nieruchomościach zlokalizowanych w miejscowości Jawczyce, gmina Ożarów Mazowiecki, w okolicy węzła Konotopa [łącznie Projekt], o których nabyciu przez spółkę zależną Emitenta – Industrial Center Emitent informował w raporcie bieżącym numer 37/2015 z dnia 23 lipca 2015 roku, tj.:
(a) umowę sprzedaży udziałów Industrial Center, mocą której Marvipol Estate (dotychczas jedyny wspólnik Industrial Center) sprzedał na rzecz PG Europe 32 udziały w Industrial Center, stanowiące 32% kapitału zakładowego tej spółki, za cenę 44,20 EUR za każdy zbywany udział, co nastąpiło wskutek ziszczenia się warunku w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców, o której uzyskaniu Emitent informował w raporcie bieżącym numer 46/2015 z dnia 22 września 2015 roku; umowa ta została zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym numer 40/2015 z dnia 19 sierpnia 2015 roku,
(b) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów Industrial Center [Umowa Przedwstępna], mocą której Marvipol Estate oraz PG Europe zobowiązali się zawrzeć umowę, mocą której Marvipol Estate sprzeda a PG Europe kupi 68 udziałów Industrial Center, stanowiących 68% kapitału zakładowego, przy czym zgodnie z Umową Przedwstępną strony są zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej jedynie pod warunkiem zawieszającym nie uzyskania przez Industrial Center ostatecznej i niezaskarżalnej decyzji o pozwoleniu na budowę dla Projektu (lub co najmniej pierwszej fazy Projektu) w terminie do dnia 21 lipca 2016 roku,
(c) umowę wspólników Industrial Center pomiędzy Marvipol Estate a PG Europe, przy udziale Industrial Center, na podstawie której strony tej umowy uregulowały kwestie związane z zarządzaniem spółką celową Projektu, tj. Industrial Center, w tym sposób finansowania Projektu (które odbywać się będzie w szczególności w drodze pożyczek wspólników, powołanych w niniejszym raporcie bieżącym), zasady prowadzenia spraw spółki celowej, a także procedury związane z wyjściem z Industrial Center [Umowa Wspólników]. Jednocześnie strony dokonały zmian umowy spółki Industrial Center uwzględniających zasady określone w Umowie Wspólników. Umowa Wspólników zawiera standardowe postanowienia wprowadzane do tego typu umów, a także nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa Wspólników nie została zawarta pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu,
(d) umowę pożyczki, mocą której PG Europe udzielił Industrial Center pożyczki w kwocie 305.000 EUR, celem częściowej spłaty pożyczki udzielonej Industrial Center przez Marvipol Estate, opisanej poniżej, przy czym pożyczka została udzielona do dnia 31 grudnia 2020 roku, z oprocentowaniem w wysokości 3% w skali roku.
Jednocześnie Emitent informuje, że tego samego dnia, tj. 30 września 2015 roku został zawarty aneks do umowy pożyczki pomiędzy Marvipol Estate a Industrial Center, o której Emitent informował jako o umowie znaczącej raportem bieżącym numer 36/2015 z dnia 22 lipca 2015 roku. Zgodnie z wyżej opisanym aneksem strony zastąpiły pierwotną treść pożyczki nową, ustaloną w Umowie Wspólników treścią, natomiast nie uległy zmianie istotne postanowienia tej umowy, takie jak: (i) wysokość pożyczki, (ii) termin spłaty, (iii) podstawowe oprocentowanie. | | |
