| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-03 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MCI | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczących umów | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), informuje iż w okresie ostatnich dwunastu miesięcy Spółka udzieliła Raiffeisen Bank Polska S.A. trzech gwarancji spłaty zobowiązań, których łączna wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
Gwarancją Spłaty Zobowiązań udzieloną dnia 29 lipca 2014 roku ("Gwarancja I") Spółka nieodwołalnie i bezwarunkowo, niezależnie od warunków ważności i skutków prawnych Umowy kredytowej nr CRD/41196/14 z dnia 29 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytowa I") zawartej pomiędzy ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie ("Kredytobiorca I") oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zobowiązała się do zapłacenia Raiffeisen Bank Polska S.A. każdej kwoty do wysokości 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych), która to kwota obejmuje również odsetki i inne koszty wynikające z udzielonego na podstawie "Umowy Kredytowej I" spółce ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna kredytu ("Kredyt I") w wysokości 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych).
W przypadku spełnienia się łącznie następujących warunków:
(i) prawomocnego stwierdzenia nieważności "Umowy Kredytowej I" przez sąd oraz
(ii) nie wypłacenia całej kwoty "Kredytu I" na rzecz "Kredytobiorcy I", "Gwarancja I" wygasa.
W sytuacji częściowej wypłaty kwoty "Kredytu I" przy spełnieniu warunku określonego w pkt (i) powyżej, kwota "Gwarancji I" ulega pomniejszeniu w tym samym stosunku w jakim jest wypłacona kwota "Kredytu I" do całości "Kredytu I". Płatność w ramach "Gwarancji I" będzie dokonana po zaistnieniu wskazanych poniżej okoliczności, nie później niż w ciągu 7 dni od dnia otrzymania od Raiffeisen Bank Polska S.A. pierwszego pisemnego żądania potwierdzającego, że:
(i) upłynął okres wypowiedzenia dokonanego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie "Umową Kredytową I" w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia (w rozumieniu "Umowy Kredytowej I") oraz
(ii) upłynął bezskutecznie termin do zapłaty przez "Kredytobiorcę I" wymagalnych zobowiązań "Kredytobiorcy I" wynikających z "Umowy Kredytowej I".
"Gwarancja I" ważna jest do dnia 01 października 2017 r.
W dniu 17 grudnia 2014 roku uległa rozwiązaniu "Umowa Kredytowa I", w której "Kredytobiorca I" oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. postanowiły, iż nie wnoszą obecnie i nie będą wnosić w przyszłości jakichkolwiek roszczeń z tytułu "Umowy Kredytu I", co powoduje iż brak jest podstaw do dochodzenia wobec Spółki na podstawie Gwarancji I, jakichkolwiek roszczeń wynikających z "Umowy Kredytu I".
Gwarancją Spłaty Zobowiązań udzieloną dnia 16 lutego 2015 roku ("Gwarancja II") Spółka nieodwołalnie i bezwarunkowo, niezależnie od warunków ważności i skutków prawnych Umowy kredytowej nr CRD/43411/15 z dnia 16 lutego 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytowa II") zawartej pomiędzy MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Kredytobiorca II") oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zobowiązała się do zapłacenia Raiffeisen Bank Polska S.A. każdej kwoty do wysokości 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych), która to kwota obejmuje również odsetki i inne koszty wynikające z udzielonego na podstawie "Umowy Kredytowej II" spółce MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna kredytu ("Kredyt II") w wysokości 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych).
W przypadku spełnienia się łącznie następujących warunków:
(i) prawomocnego stwierdzenia nieważności "Umowy Kredytowej II" przez sąd oraz
(ii) nie wypłacenia całej kwoty "Kredytu II" na rzecz "Kredytobiorcy II", "Gwarancja II" wygasa.
W sytuacji częściowej wypłaty kwoty "Kredytu II" przy spełnieniu warunku określonego w pkt (i) powyżej, kwota "Gwarancji II" ulega pomniejszeniu w tym samym stosunku w jakim jest wypłacona kwota "Kredytu II" do całości "Kredytu II". Płatność w ramach "Gwarancji II" będzie dokonana po zaistnieniu wskazanych poniżej okoliczności, nie później niż w ciągu 7 dni od dnia otrzymania od Raiffeisen Bank Polska S.A. pierwszego pisemnego żądania potwierdzającego, że:
(i) upłynął okres wypowiedzenia dokonanego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie "Umową Kredytową II" w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia (w rozumieniu "Umowy Kredytowej II") oraz
(ii) upłynął bezskutecznie termin do zapłaty przez "Kredytobiorcę II" wymagalnych zobowiązań "Kredytobiorcy II" wynikających z "Umowy Kredytowej II".
Gwarancją Spłaty Zobowiązań udzieloną dnia 2 kwietnia 2015 roku ("Gwarancja III") Spółka nieodwołalnie i bezwarunkowo, niezależnie od warunków ważności i skutków prawnych "Umowy Kredytowej II", zobowiązała się do zapłacenia Raiffeisen Bank Polska S.A. każdej kwoty do wysokości 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) PLN, która to kwota obejmuje również odsetki i inne koszty wynikające z "Kredytu II" w wysokości 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych) PLN.
W przypadku spełnienia się łącznie następujących warunków:
(i) prawomocnego stwierdzenia nieważności "Umowy Kredytowej II" przez sąd oraz
(ii) nie wypłacenia całej kwoty "Kredytu II" na rzecz "Kredytobiorcy II", "Gwarancja III" wygasa.
W sytuacji częściowej wypłaty kwoty "Kredytu II" przy spełnieniu warunku określonego w pkt (i) powyżej, kwota "Gwarancji III" ulega pomniejszeniu w tym samym stosunku w jakim jest wypłacona kwota "Kredytu II" do całości "Kredytu II". Płatność w ramach "Gwarancji III" będzie dokonana po zaistnieniu wskazanych poniżej okoliczności, nie później niż w ciągu 7 dni od dnia otrzymania od Raiffeisen Bank Polska S.A. pierwszego pisemnego żądania potwierdzającego, że:
(i) upłynął okres wypowiedzenia dokonanego przez Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie "Umową Kredytową II" w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia (w rozumieniu "Umowy Kredytowej II") oraz
(ii) upłynął bezskutecznie termin do zapłaty przez "Kredytobiorcę II" wymagalnych zobowiązań "Kredytobiorcy II" wynikających z "Umowy Kredytowej II".
"Gwarancja III" ważna jest do dnia 01 października 2018 r.
Z dniem podpisania "Gwarancji III", "Gwarancja II" z dnia 16 lutego 2015 roku utraciła swoją moc prawną.
Gwarancja I, Gwarancja II, Gwarancja III podlegają przepisom prawa polskiego, a ewentualne spory z nich wynikające rozpatrywał będzie Sąd Powszechny z siedzibą w Warszawie.
MCI Management S.A. poprzez spółki zależne posiada 97,45 % certyfikatów inwestycyjnych w funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0, będącym jedynym wspólnikiem w spółkach: MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie, MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Trzy spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie, MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, które to spółki są jedynymi wspólnikami spółki ABCD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna.
MCI Management S.A. poprzez spółki zależne posiada 97,45 % certyfikatów inwestycyjnych w funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0, będącym jedynym akcjonariuszem w spółce MCI Venture Projects Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo – akcyjna.
Każda z opisanych powyżej gwarancji spłaty zobowiązań ma taką samą wartość.
Na dzień sporządzania niniejszego raportu:
(i) brak jest podstaw do dochodzenia wobec Spółki na podstawie "Gwarancji I", jakichkolwiek roszczeń wynikających z "Umowy Kredytu I",
(ii) "Gwarancja II" utraciła swoją moc prawną,
(iii) "Gwarancja III" pozostaje w mocy.
Łączna wartość umów zawartych pomiędzy MCI Management S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Gwarancja I", "Gwarancja II" oraz "Gwarancja III") w okresie ostatnich dwunastu miesięcy wynosi 135.000.000 złotych.
| | |
