MCI Management SA (MCI) komunikat - Finalizacja nabycia ABC Data Sp. z o.o. oraz Actebis Computer s.r.o. przez ABC Data Holding SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-12-29

Skrócona nazwa emitenta

MCI

Temat

Finalizacja nabycia ABC Data Sp. z o.o. oraz Actebis Computer s.r.o. przez ABC Data Holding SA

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd MCI Management SA informuje, iż w dniu 28 grudnia 2007 roku MCI Management SA sprzedała 11.094.400 akcji o wartości nominalnej 11.094.400 PLN w ABC Data Holding SA (spółki w 100% zależnej od MCI Management) na rzecz Actebis Holding GmbH. Za sprzedane akcje MCI Management SA otrzymała gotówką 1.000.000 EUR. Transakcja ta jest elementem konstrukcji zapłaty za całość transakcji nabycia spółek z grupy Actebis opisanych poniżej.
Sprzedane aktywa stanowią 20% w kapitale zakładowym ABC Data Holding SA i są traktowane jako aktywa o znacznej wartości. Nie występują powiązania, o których mowa w § 7 ust. 6 RO.

Zarząd MCI Management SA informuje, iż w dniu 28 grudnia 2007 roku spółka ABC Data Holding SA (w 80% zależna od MCI Management SA) zakupiła od Actebis Holding GmbH 1.083.334 udziałów (100% kapitału zakładowego) w ABC Data Sp. z o.o. o wartości nominalnej 65.000.040 PLN. Za zakupione udziały ABC Data Holding SA zapłaciła gotówką 43.400.000 EUR.
Jednocześnie ABC Data Holding SA zakupiła od Actebis Holding GmbH 90% udziałów odpowiadających 36.900.000 CZK kapitału zakładowego w Actebis Computer s.r.o. Za zakupione udziały ABC Data Holding SA zapłaciła gotówką 3.600.000 EUR. Pozostałe 10% udziałów Actebis Computer s.r.o. należy do ABC Data Sp. z o.o.
Obie inwestycje mają charakter długoterminowy. Pan Marek Sadowski będący Prezesem Zarządu ABC Data Holding SA jest Członkiem Zarządu ABC Data Sp. z o.o. Nie występują inne powiązania, o których mowa w § 7 ust. 6 RO. Zakupione aktywa stanowią ponad 20% w kapitale zakładowym ABC Data Sp. z o.o. oraz Actebis Computer s.r.o. i są traktowane jako aktywa o znacznej wartości.

Po dokonaniu wszystkich transakcji MCI posiada 80% wszystkich akcji ABC Data Holding SA, zaś właścicielem pozostałych 20% jest Actebis Holding GmbH. ABC Data Holding SA zaś posiada spółki odkupione od Actebis działające Polsce, Czechach i Słowacji – czyli jest 100% właścicielem ABC Data Sp. z o.o. oraz 90% udziałów Actebis Computer s.r.o. w Czechach, a ponadto nabyta ABC Data Sp. z o.o. jest właścicielem pozostałych 10% udziałów Actebis Computer s.r.o. w Czechach i 100% udziałów ABC Data s.r.o. w Słowacji.

Celem sfinansowania wyżej wymienionych inwestycji w dniu 21 grudnia 2007 r. MCI Management SA oraz ABC Data Holding SA podpisały poniżej opisane umowy, traktowane jako znaczące (o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych MCI):

1. Umowa inwestycyjna pomiędzy BRE Bank SA ("BRE") jako finansującym, MCI Management SA ("MCI") jako inwestorem oraz ABC Data Holding SA ("ABC") jako emitentem, zgodnie z którą w dniu 28 grudnia 2007 BRE objęło 21 obligacji wyemitowanych przez ABC o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 3.623.000 PLN każda, w kwocie stanowiącej w PLN równowartość 21.000.000 EUR. Finansowanie zostało udostępnione ABC na nabycie pakietu udziałów nabywanych spółek, jak również na pokrycie uzasadnionych kosztów związanych z zakupem spółek i przeprowadzeniem IPO oraz refinansowanie kosztów rejestracji.
Istotne warunki tej umowy to:
1. Z tytułu objęcia obligacji, BRE dodatkowo przysługuje prawo do nabycia 21 Warrantów Subskrypcyjnych na akcje ABC. Ilość obejmowanych przez BRE akcji będzie uzależniona od terminu realizacji IPO oraz wyceny rynkowej ABC podczas IPO.
2. ABC posiada prawo do wcześniejszego wykupu obligacji ze środków pozyskanych z IPO, zaś BRE ma prawo żądania wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku złamania warunków opisywanej umowy.
3. Jako zabezpieczenie umowy, BRE będzie posiadało zastaw rejestrowy na 80% akcjach (tj. 44.377.600) ABC Data Holding SA, będących własnością MCI oraz na 100% udziałów (tj. 1.083.334) w ABC Data Sp. z o.o. będących własnością ABC Data Holding SA.
4. Dzień wykupu obligacji to 28 grudnia 2012.

2. Umowa inwestycyjna dotycząca subskrypcji prywatnej obligacji zamiennych na akcje ABC Data Holding SA za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM SA, która została zrealizowana w dniu 27 grudnia 2007 r. Celem emisji jest współfinansowanie zakupu udziałów w ABC Data Sp. z o.o. oraz Actebis Computer s.r.o. Ilość wyemitowanych obligacji to 4.400 sztuk o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 10.000 PLN każda. Obligatariusze oraz Emitent będą zobowiązani do zamiany Obligacji na akcje ABC po IPO spółki lub w dniu wykupu obligacji, którym jest dzień przypadający na 18 miesięcy po dniu emisji. Wyemitowane obligacje są niezabezpieczone.
Z tytułu wykonania przez obligatariuszy obowiązku zamiany obligacji na akcje, kapitał zakładowy ABC Data Holding SA został warunkowo podwyższony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 grudnia 2007 roku - z kwoty 55.472.000 PLN do kwoty 99.472.000 PLN, czyli o 44.000.000 PLN poprzez emisję 44.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez uprawnionych obligatariuszy.

3. Umowa zawarta pomiędzy Czechowicz Ventures Sp. z o.o. i Tomaszem Czechowiczem ("Inwestorzy"), a MCI Management SA ("MCI") dotycząca współfinansowania inwestycji w spółki z grupy Actebis. Na jej podstawie Inwestorzy w okresie od 31 marca 2008 r. do 30 czerwca 2009 r. mają prawo żądania od MCI odkupu objętych przez nich obligacji zamiennych na akcje ABC Data Holding SA (lub akcji, jeżeli wcześniej obligacje zostaną zamienione na akcje), wyemitowanych na podstawie umowy inwestycyjnej opisanej w punkcie 2 powyżej. Ponadto w okresie od 31 marca 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. MCI ma prawo żądać od Inwestorów sprzedaży wszystkich lub części w/w obligacji. Powyżej opisane prawa wygasają w momencie sprzedaży obligacji do osób trzecich.

Informacje o wyżej wymienionych umowach z dnia 21 grudnia 2007 r. zostały opóźnione na podstawie § 2 ust.1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

MCI Management SA
Finalizacja nabycia ABC Data Sp. z o.o. oraz Actebis Computer s.r.o. przez ABC Data Holding SA

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

MCI Management SAFinalizacja nabycia ABC Data Sp. z o.o. oraz Actebis Computer s.r.o. przez ABC Data Holding SA

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

MCI Management SA
Finalizacja nabycia ABC Data Sp. z o.o. oraz Actebis Computer s.r.o. przez ABC Data Holding SA