| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MACROLOGIC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia spółek Grupy Macrologic | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Macrologic SA informuje o złożeniu do Sądu planu połączenia emitenta i spółek zależnych: MacroSoft sp. z o.o. w Częstochowie, MacroSoft Białystok sp. z o.o., MacroSoft Łódź sp. z o.o., MacroSoft Południe SA, MacroSoft Północ sp. z o.o., MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o., MacroSoft Wrocław sp. z o.o., MacroSoft Zamość sp. z o.o. Plan połączenia (załączony poniżej) ujmuje stan majątkowy spółek na dzień 30 września br.
Różnicą w stosunku do pierwotnego zamiaru (ogłoszonego w raporcie bieżącym nr 36/2006 z dnia 7 września br.) jest nie uwzględnianie w procesie łączenia spółki MacroSoft Szczecin sp. z o.o. z powodu niezadowalającego wyniku restrukturyzacji podmiotu.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
MacroSoft SA
i
MacroSoft sp. z o.o.
MacroSoft Białystok sp. z o.o.
MacroSoft Łódź sp. z o.o.
MacroSoft Południe SA
MacroSoft Północ sp. z o.o.
MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
MacroSoft Zamość sp. z o.o.
30 września 2006
PLAN POŁĄCZENIA
spółek kapitałowych: MacroSoft SA (spółka przejmująca) oraz MacroSoft sp. z o.o., MacroSoft Białystok sp. z o.o., MacroSoft Łódź sp. z o.o., MacroSoft Południe SA, MacroSoft Północ sp. z o.o., MacroSoft Wielkopolska, MacroSoft Wrocław sp. z o.o., MacroSoft Zamość sp. z o.o. (spółki przejmowane).
uzgodniony w dniu 30 września 2006 r. zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Zarząd MacroSoft SA oraz Zarządy MacroSoft sp. z o.o., MacroSoft Południe SA, MacroSoft Łódź sp. z o.o., MacroSoft Północ sp. z o.o., MacroSoft Białystok sp. z o.o., MacroSoft Wrocław sp. z o.o., MacroSoft Zamość sp. z o.o., Macrosoft Wielkopolska sp. z o.o. w związku z zamiarem dokonania połączenia każdej z ww. spółek z MacroSoft SA, działając zgodnie z art.498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwane dalej KSH) w związku z art. 499 KSH uzgodniły co następuje:
1. Uczestnicy i sposób połączenia.
Spółka przejmująca:
MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie (03-719), ul. Jagiellońska 36, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000045462,
Spółki przejmowane:
MacroSoft sp. z o.o z siedzibą w Częstochowie (42-200) przy Al. NMP 55, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pro-wadzonym przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 180664;
MacroSoft Białystok sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (15-139), przy ul. Ks. A. Syczewskiego 8, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 194506.
MacroSoft Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-513) przy ul. Andrzeja Struga 16, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 126806.
MacroSoft Południe SA z siedzibą w Katowicach (40-950) przy ul. Tadeusza Kościuszki 227, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowi-cach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 75320.
MacroSoft Północ sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (85-021) przy ul. Gdańskiej 76, zarejestrowana w rejestrze przed-siębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 162120.
MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (61-028) przy ul. Warszawskiej 39/41, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Po-znaniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 62294.
MacroSoft Wrocław sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu (51-152) przy ul. Berenta 33, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 50471.
MacroSoft Zamość sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu (22-400) przy ul. Gen. Orlicz-Dreszera 18, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 13904.
Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Połączenie każdej ze spółek ze spółką przejmującą będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, bowiem spółka przejmująca posiada 100% udziałów/akcji w każdej ze spółek przejmowanych.
Ponieważ spółka przejmująca posiada 100% udziałów/akcji w każdej ze spółek przejmowanych, zatem do procesu połączenia ma zastosowanie art.515§1 KSH w zw z art. 516 § 6 KSH.
Zastosowanie ww. trybu oznacza:
- wyłącznie obowiązku umieszczania w planie połączenia informacji o stosunku wymiany udzia-łów (art. 499§1 pkt. 2 KSH), o zasadach przyznania akcji w spółce przejmującej (art. 499 §1 pkt.3 KSH), w zakresie określenia dnia, od którego akcje uczestniczą w dywidendzie (art. 499 §1 pkt. 4 KSH);
- wyłączenie obowiązku sporządzania sprawozdań łączących się spółek (art. 501 KSH);
- brak obowiązku badania planu połączenia przez biegłego (art. 502 i 503 KSH).
2. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółek przejmowanych oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych.
Nie przyznano takich praw.
3. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
Nie przewidziano takich korzyści.
Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:
1) Projekty uchwał o połączeniu Spółek (zgodnie z Art. 499 § 2 pkt. 1 KSH),
2) Ustalenie wartości majątku spółek przejmowanych na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia tj. 31 lipca 2006 roku (Art. 499 § 2 pkt. 3 KSH),
3) Oświadczenie, zawierającą informację o stanie księgowym MacroSoft SA oraz spółek przejmowanych, sporządzoną dla celów połączenia na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia tj. 31 lipca 2006 roku (Art. 499 § 2 pkt. 4 KSH),
4) Nie załącza się projektu zmian statutu MacroSoft SA, ze względu na brak konieczności podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (Art. 499 § 2 pkt. 2 KSH),
Osoby działające w imieniu MacroSoft SA oraz spółek przejmowanych niniejszym oświadczają, że uzgodnienia zawarte w niniejszym planie połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączą-cymi się spółkami zgodnie z treścią art. 498 KSH.
W imieniu spółki przejmującej:
MacroSoft SA
W imieniu spółek przejmowanych:
MacroSoft sp. z o.o.
MacroSoft Białystok sp. z o.o.
MacroSoft Łódź sp. z o.o.
MacroSoft Południe SA.
MacroSoft Północ sp. z o.o.
MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
MacroSoft Zamość sp. z o.o.
Załącznik nr 1
do planu połączenia MacroSoft SA ze spółkami: MacroSoft sp. z o.o., MacroSoft Białystok sp. z o.o., MacroSoft Łódź sp. z o.o., MacroSoft Południe SA., MacroSoft Północ sp. z o.o, MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o., MacroSoft Wrocław sp. z o.o., MacroSoft Zamość sp. z o.o.
Projekt uchwały NWZA MacroSoft SA o połączeniu Spółek
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft SA
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarząd MacroSoft SA oraz Zarządy każdej z niżej wymienionych. spółek: MacroSoft sp. z o.o., MacroSoft Białystok sp. z o.o., MacroSoft Łódź sp. z o.o., MacroSoft Południe SA, MacroSoft Północ sp. z o.o., Macrosoft Wielkopolska sp. z o.o., MacroSoft Wrocław sp. z o.o., MacroSoft Zamość sp. z o.o.
Plan ten stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia z niżej wymienionymi spółkami przejmowanymi:
MacroSoft sp. z o.o z siedzibą w Częstochowie (42-200) przy Al. NMP 55, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 180664;
MacroSoft Białystok sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (15-139), przy ul. Ks. A. Syczewskiego 8, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 194506.
MacroSoft Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-513) przy ul. Andrzeja Struga 16, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 126806.
MacroSoft Południe SA z siedzibą w Katowicach (40-950) przy ul. Tadeusza Kościuszki 227, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 75320.
MacroSoft Północ sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (85-021) przy ul. Gdańskiej 76, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 162120.
MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (61-028) przy ul. Warszawskiej 39/41, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 62294.
MacroSoft Wrocław sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu (51-152) przy ul. Berenta 33, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 50471.
MacroSoft Zamość sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu (22-400) przy ul. Gen. Orlicz-Dreszera 18, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 13904.
2. Połączenie spółek MacroSoft SA oraz każdej ze spółek wymienionych w pkt.1 niniejszej uchwały jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów/akcji w każdej ze spółek przejmowanych.
Zarząd MacroSoft SA
Projekty uchwał Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników spółek przejmowanych, dotyczących połączenia:
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki MacroSoft sp. z o.o.
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MacroSoft sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft sp. z o.o., który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 45462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft sp. z o.o. i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft sp. z o.o.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki MacroSoft Białystok sp. z o.o.
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MacroSoft Białystok sp. z o.o. z siedzibą w Białystoku, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft Białystok sp. z o.o., który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 45462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft Białystok sp. z o.o. i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft Białystok sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Białystok sp. z o.o.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki MacroSoft Łódź sp. z o.o.
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MacroSoft Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft Łódź sp. z o.o., który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000045462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft Łódź sp. z o.o. i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft Łódź sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Łódź sp. z o.o.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki MacroSoft Południe SA
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MacroSoft Południe SA z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft Południe SA, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000045462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft Południe SA i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft Południe SA) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% akcji w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Południe SA
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki MacroSoft Północ sp. z o.o.
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MacroSoft Północ sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft Północ sp. z o.o., który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 45462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft Północ sp. z o.o. i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft Północ sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Północ sp. z o.o.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o., który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000045462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o. i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MacroSoft Wrocław sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft Wrocław sp. z o.o., który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000045462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft Wrocław sp. z o.o. i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft Wrocław sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki MacroSoft Zamość sp. z o.o.
w przedmiocie: połączenia spółek
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MacroSoft Zamość sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu, działając na podstawie art. 492 § 1 i 506 KSH postanawia co następuje:
1. Akceptuje plan połączenia uzgodniony w dniu 30.09.2006 r. przez zarządy MacroSoft SA i MacroSoft Zamość sp. z o.o., który stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu i postanawia dokonać na jego podstawie połączenia ze spółką MacroSoft SA z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 36, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000045462.
2. Połączenie spółek: MacroSoft Zamość sp. z o.o. i MacroSoft SA jest dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 i 516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (MacroSoft Zamość sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (MacroSoft SA) bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, wobec posiadania przez tę spółkę 100% udziałów w spółce przejmowanej.
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Zamość sp. z o.o.
Załącznik nr 2
do planu połączenia Spółek MacroSoft SA ze spółkami: MacroSoft sp. z o.o., Ma-croSoft Białystok sp. z o.o., MacroSoft Łódź sp. z o.o., MacroSoft Południe SA, Ma-croSoft Północ sp. z o.o., MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o., MacroSoft Wrocław sp. z o.o., MacroSoft Zamość sp. z o.o., (Ustalenie wartości majątku spółek przejmo-wanych)
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, do planu połączenia dołączamy informacje o ustaleniu wartości ma-jątku spółek przejmowanych, przeprowadzoną metodą aktywów netto na dzień 30-09-2006:
MacroSoft sp. z o.o.
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 451 713,50
2. Ilość udziałów szt. 240
3. Wartość 1 udziału zł/udział 1 882,13
Zarząd MacroSoft SA Zarząd Zarząd MacroSoft sp. z o.o.
MacroSoft Białystok sp. z o.o.
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 40.711,33
2. Ilość udziałów szt. 818
3. Wartość 1 udziału zł/udział 49,77
Zarząd MacroSoft SA Zarząd MacroSoft Białystok sp. z o.o.
MacroSoft Łódź sp. z o.o.
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 594 297,67
2. Ilość udziałów szt. 367
3. Wartość 1 udziału zł/udział 1 619,34
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Łódź sp. z o.o.
MacroSoft Południe SA
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 2.907.598,35
2. Ilość udziałów szt. 3.573
3. Wartość 1 udziału zł/udział 813,77
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Południe SA
MacroSoft Północ sp. z o.o.
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 621.772,70
2. Ilość udziałów szt. 780
3. Wartość 1 udziału zł/udział 797,14
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Północ sp. z o.o.
MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 472.959,70
2. Ilość udziałów szt. 345
3. Wartość 1 udziału zł/udział 1370.89
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 506.376,53
2. Ilość udziałów szt. 225
3. Wartość 1 udziału zł/udział 2.250,56
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
MacroSoft Zamość sp. z o.o.
Lp. Wyszczególnienie j.m. Wartość z wyceny
1. Oszacowana wartość Spółki zł 411.782,99
2. Ilość udziałów szt. 517
3. Wartość 1 udziału zł/udział 796,48
Zarząd MacroSoft SA
Zarząd MacroSoft Zamość sp. z o.o.
Załącznik nr 3
do planu połączenia MacroSoft SA ze spółkami: MacroSoft sp. z o.o., MacroSoft Białystok sp. z o.o., MacroSoft Łódź sp. z o.o., MacroSoft Południe SA, MacroSoft Północ sp. z o.o., Macro-Soft Wielkopolska sp. z o.o., MacroSoft Wrocław sp. z o.o., MacroSoft Zamość sp. z o.o., (oświadczenia o stanie księgowym spółek)
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej MacroSoft SA
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informacje o stanie księgowym spółki przejmującej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospo-darczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft SA oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 18.496.348,15 zł
2. Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 15.855 .730,32 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku wykazuje zysk netto w kwocie: 2 .426.375,93 zł.
Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2006 r. do 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft SA
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft sp. z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 590.900,19 zł
2. Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 451.713,50 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje zysk w kwocie: 35.884,21 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft Białystok sp. z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft Białystok sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 76.907,37 zł.
2. Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 40.711,33 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje zysk netto w kwocie: 8.446,68 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft Białystok sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft Łódź sp. z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft Łódź sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 973.541,55 zł
2. Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 594.297,67 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje zysk w kwocie: 21.552,18 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft Łódź sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft Południe SA
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospo-darczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft Południe SA oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 3.884.237,09 zł.
2. Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 2.907.598,35 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje zysk w kwocie: 386.967,70 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft Południe SA
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft Północ sp. z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospo-darczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft Północ sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 1.123.843,28 zł
2. Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 621.772,70 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje stratę w kwocie: 87.552,96 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft Północ sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę: 626.619,83 zł
2. Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 472.959,70 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje zysk w kwocie: 202.714,12 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft Wielkopolska sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft Wrocław sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 620.657,27 zł.
2. Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 506.376,53 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje zysk w kwocie: 27.498,17 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft Wrocław sp. z o.o.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej MacroSoft Zamość sp. z o.o.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.09.2006 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku, przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).
Zarząd MacroSoft Zamość sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 30.09.2006 r.:
1. Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 504.518,24 zł.
2. Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 411.782,99 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1-01-2006 roku do 30-09-2006 roku wykazuje zysk netto w kwocie: 55.850,77 zł.
Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 roku do 30.09.2006 roku stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.09.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2006 r. – 30.09.2006 r.
Zarząd MacroSoft Zamość sp. z o.o. | |
|
