| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 55 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEDIATEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel SA w dniu 27 grudnia 2012r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 r., nr 33, poz. 259 z późn. zm.) (Rozporządzenie) Zarząd spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) w dniu 27 grudnia 2012r.:
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 27 grudnia 2012 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel S.A.
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 2 Statutu Mediatel S.A. oraz § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mediatel S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A. postanawia co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Panią Katarzynę Taczanowską-Wileńską.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 5.544.459, z czego 5.544.459 głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.
Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 5.544.459 akcji, stanowiących 49,60 % kapitału zakładowego, oddano 5.544.459 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 5.544.459, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 27 grudnia 2012 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A, działając na podstawie § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mediatel S.A., postanawia co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MEDIATEL S.A. w związku z obecnością na Zgromadzeniu tylko jednego akcjonariusza postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a w związku z tym zdjąć z porządku obrad punkt 4.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 5.544.459 akcji, stanowiących 49,60 % kapitału zakładowego, oddano 5.544.459 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 5.544.459, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 27 grudnia 2012 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A. ("Spółka") postanawia co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje w dniu 27 grudnia 2012 r. porządek obrad w brzmieniu następującym:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej dokooptowanego przez Radę Nadzorczą,
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie przedsiębiorstwa Spółki aportem do spółki "Elterix" S.A. tytułem pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki "Elterix" S.A. oraz w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
7. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na skup przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych" oraz utworzenia kapitału rezerwowego na powyższy cel,
8. Wolne wnioski,
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 5.544.459 akcji, stanowiących 49,60 % kapitału zakładowego, oddano 5.544.459 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 5.544.459, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 27 grudnia 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej dokooptowanego przez Radę Nadzorczą
Działając na podstawie art. 19 ust. 5 zdanie ostatnie Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z dokooptowaniem Pana Jerzego Ceglińskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 10 lipca 2012 roku, postanawia co następuje:
§ 1
Zatwierdzić dokooptowanego – w drodze uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 lipca 2012 roku – do składu Rady Nadzorczej Spółki, Pana Jerzego Ceglińskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 5.544.459 akcji, stanowiących 49,60 % kapitału zakładowego, oddano 5.544.459 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 5.544.459, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 27 grudnia 2012 roku
w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie przedsiębiorstwa Spółki aportem do spółki "Elterix" S.A. tytułem pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki "Elterix" S.A.
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki, w związku z powzięciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elterix S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 17 grudnia 2012r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, w drodze której podwyższono kapitał zakładowy Elterix S.A. o kwotę 38.284.000 zł (trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), tj. z kwoty 20 075 000 zł (dwadzieścia milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty 58.359.000,00 zł (pięćdziesiąt osiem milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) poprzez emisję, z wyłączeniem prawa poboru, 38.284.000 (trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt czterech tysięcy) nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii H, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od H20075001 do H58359000, skierowaną w całości do Mediatel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie za cenę emisyjną wynoszącą 1 zł za każdą akcję czyli za łączną cenę emisyjną 38.284.000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa Mediatel Spółka Akcyjna, którego wartość, w oparciu o opinię biegłego rewidenta Michała Okoniewskiego, sporządzoną w dniu 19 listopada 2012 r. ustalona została na kwotę 38.284.000 zł, , Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:
§ 1
1. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 2, wyrazić zgodę na wniesienie przedsiębiorstwa Spółki aportem do spółki "Elterix" S.A. tytułem pokrycia 38.284.000 (trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące) nowych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii H, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od H20075001 do H58359000 w podwyższonym kapitale zakładowym spółki "Elterix" S.A.
2. Umowa przenosząca na "Elterix" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie własność przedsiębiorstwa Mediatel Spółka Akcyjna obejmować będzie wszystkie składniki przedsiębiorstwa Mediatel Spółka Akcyjna z wyłączeniem:
1) 19.906.381 przysługujących Mediatel S.A. akcji imiennych w kapitale zakładowym spółki Elterix S.A. z siedzibą w Warszawie,
2) 988.000 przysługujących Mediatel S.A. akcji na okaziciela serii A w kapitale zakładowym spółki Telepin S.A. z siedzibą w Warszawie,
3) 100% przysługujących Mediatel S.A. udziałów w kapitale zakładowym spółki Velvet Telecom LLC siedzibą w Nowym Jorku
4) praw wynikających z umów rachunku bankowego, zawartych między Mediatel S.A. a BRE Bank SA.,
5) środków pieniężnych, zgromadzonych na rachunku bankowym Mediatel SA w BRE Bank SA w kwocie nie mniejszej niż 300.000,00 złotych,
6) praw do strony internetowej Mediatel S.A. bez prawa do posługiwania się nazwą Mediatel.
§ 2
1. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę będzie głosowana odrębnie na Walnym Zgromadzeniu zwołanym po przeniesieniu własności przedsiębiorstwa Mediatel S.A. na Elterix S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Elterix S.A. zaprzestanie prowadzić działalność telekomunikacyjną oraz po przeprowadzeniu wszystkich czynności zmierzających do uzyskania przez Mediatel S.A. oraz Elterix S.A. zgód osób trzecich, niezbędnych do skutecznego przejęcia przez Elterix S.A. obowiązków Mediatel S.A., związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Mediatel S.A.
2. Wraz z uchwałą, o której mowa w ust. 1, zostanie poddana pod głosowanie Walnego Zgromadzenia uchwała w sprawie zmiany firmy oraz zaprzestania posługiwania się przez Mediatel S.A. nazwą "Mediatel".
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 5.544.459 akcji, stanowiących 49,60 % kapitału zakładowego, oddano 5.544.459 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 5.544.459, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano.
UCHWAŁA NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 27 grudnia 2012 roku
w sprawie wyrażenia zgody na skup przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych" oraz utworzenia kapitału rezerwowego na powyższy cel
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDIATEL Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę:
I. Podstawa prawna i cel Programu
§ 1.
[Podstawa prawna]
Niniejsza uchwała podejmowana jest na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2010.211.1384 j.t., z późn. zm.) i stosownie do powyższego przepisu zgodnie z:
1) rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003);
2) art. 19 ust. 1 Drugiej Dyrektywy Rady z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dyrektywa 77/91/EWG).
§ 2.
[Cel Programu]
Celem przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych" (Program) stosownie do art. 4 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003 jest doprowadzenie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
II. Warunki Programu
§ 3.
[Realizacja obowiązków wynikających z art. 19 ust. 1 Dyrektywy 77/91/EWG]
Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie skupu akcji własnych Spółki celem ich umorzenia w ramach Programu na następujących warunkach:
1) określa się maksymalną liczbę akcji do nabycia w ramach Programu na 2 200 000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji - to jest w liczbie nie większej niż 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie podejmowania niniejszej uchwały,
2) termin trwania Programu wynosić będzie 36 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, przy czym Zarząd Spółki może skrócić ten termin działając w interesie Spółki, cena jednostkowa za akcję Spółki nabywaną ramach Programu nie może być niższa niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i wyższa niż 4,00 zł (cztery złote) – przy czym łączna kwota, za którą nabyte zostaną akcje nie może być wyższa od kwoty rezerwy wskazanej w § 7 niniejszej uchwały,
3) nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie.
§ 4.
[Realizacja obowiązków wynikających z art. 4, 5 i 6 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003]
Program winien być wykonywany zgodnie z treścią art. 4, 5 i 6 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003, co w szczególności dotyczy:
1) zasad przekazywania do publicznej wiadomości informacji o Programie,
2) warunków finansowych nabywania akcji Spółki,
3) ograniczeń w realizacji Programu.
III. Postanowienia końcowe
§ 5.
[Zobowiązanie Zarządu do zwołania Walnego Zgromadzenia]
Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwołania Walnego Zgromadzenia w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia zakończenia trwania Programu, którego przedmiotem będzie umorzenie akcji nabytych w ramach Programu i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
§ 6.
[Realizacja Programy za pośrednictwem osób trzecich]
Upoważnia się Zarząd Spółki do realizacji Programu za pośrednictwem podmiotów wskazanych w art. 6 ust. 3 lit b) Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003.
§ 7.
W celu realizacji powyższych postanowień tworzy się kapitał rezerwowy, o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek handlowych w wysokości 5 285 286,05 zł (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych i pięć groszy) na nabycie przez Spółkę akcji własnych, przelewając na ten kapitał kwotę 5 285 286,05 zł (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych i pięć groszy) z utworzonego w 2009 roku kapitału rezerwowego.
§ 8.
[Wejście w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 5.544.459 akcji, stanowiących 49,60 % kapitału zakładowego, oddano 5.544.459 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 5.544.459, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano.
| |
|
