| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-05-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEDIATEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie znaczÄ…cej umowy inwestycyjnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Mediatel S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu 27 maja 2013 roku SpóÅ‚ka podpisaÅ‚a "UmowÄ™ inwestycyjnÄ…" ("Umowa") ze spóÅ‚kÄ… Hawe S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej "Hawe"), jako inwestorem oraz ze spóÅ‚kÄ… Magna Polonia S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Magna Polonia"), jako wiÄ™kszoÅ›ciowym akcjonariuszem SpóÅ‚ki.
Przedmiotem Umowy jest okreÅ›lenie zasad wspóÅ‚pracy Stron w zakresie przeprowadzenia transakcji polegajÄ…cej na podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki ("Podwyższenie KapitaÅ‚u") w drodze emisji nowych akcji, zaoferowanych do objÄ™cia Hawe, w zamian za wkÅ‚ad niepieniężny w postaci udziaÅ‚ów stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki zależnej Hawe Telekom Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie ("Hawe Telekom"). Stosownie do Umowy, Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki z przedmiotem obrad obejmujÄ…cym Podwyższenie KapitaÅ‚u, ma zostać zwoÅ‚ane na dzieÅ„ 27 czerwca 2013 roku ("Transakcja").
W ramach Podwyższenia KapitaÅ‚u majÄ… zostać wyemitowane akcje zwykÅ‚e na okaziciela SpóÅ‚ki w maksymalnej liczbie 212.000.000 sztuk ("Akcje Nowej Emisji"), które zostanÄ… zaoferowane w caÅ‚oÅ›ci do objÄ™cia przez Hawe, po cenie emisyjnej nie niższej, niż 2,00 zÅ‚, w zamian za wniesienie ww. wkÅ‚adu niepieniężnego.
Ostateczna liczba emitowanych Akcji Nowej Emisji przeznaczonych do objÄ™cia przez Hawe, ma zostać ustalona jako wynik ilorazu wartoÅ›ci udziaÅ‚ów stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Hawe Telekom, które majÄ… być przedmiotem wkÅ‚adu niepieniężnego, potwierdzonej stosownÄ… wycenÄ…, a cenÄ… emisyjnÄ… Akcji Nowej Emisji.
W okresie 6 miesiÄ™cy od podjÄ™cia uchwaÅ‚y w sprawie Podwyższenia KapitaÅ‚u, Magna Polonia nie bÄ™dzie zbywać posiadanych akcji, jak też Hawe nie bÄ™dzie zbywać Akcji Nowej Emisji. Umowa nie przewiduje żadnych zobowiÄ…zaÅ„ finansowych odbiegajÄ…cych od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Realizacja Transakcji bÄ™dzie poprzedzona podjÄ™ciem i realizacjÄ… powszechnie stosowanych dla tego typu umów czynnoÅ›ci, dotyczÄ…cych badania stanu technicznego, prawnego i finansowego podmiotów uczestniczÄ…cych, wyceny przedmiotu aportu, podjÄ™cia uchwaÅ‚ w sprawie Podwyższenia KapitaÅ‚u i zmian w organach SpóÅ‚ki, uzyskania zgód korporacyjnych, oraz zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji.
W Umowie zastrzeżono warunki rozwiÄ…zujÄ…ce, skutkujÄ…ce jej wygaÅ›niÄ™ciem w przypadku nie podjÄ™cia do dnia 31 sierpnia 2013 r. uchwaÅ‚y w sprawie Podwyższenia KapitaÅ‚u, albo brakiem zakoÅ„czenia przez Hawe badania SpóÅ‚ki do dnia 25 lipca 2013 r., albo wydaniem przez biegÅ‚ego rewidenta opinii, że wartość udziaÅ‚ów Hawe Telekom jest niższa, niż 370.000.000,00 zÅ‚.
W okresie do wygaÅ›niÄ™cia Umowy lub do momentu zrealizowania Transakcji, w zależnoÅ›ci które z tych zdarzeÅ„ wystÄ…pi jako pierwsze, SpóÅ‚ka jest zobowiÄ…zana do niepodejmowania i nieprowadzenia rozmów dotyczÄ…cych wykonania czynnoÅ›ci takich samych lub podobnych jak przewidziane UmowÄ… lub o podobnym skutku jak przewidziany UmowÄ… z osobami trzecimi oraz zakoÅ„czy wszelkie takie rozmowy prowadzone w dacie podpisania Umowy z osobami trzecimi.
W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych.
UmowÄ™ uznano za znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na fakt, że Å‚Ä…czna wartość Umowy przekracza 10% wartoÅ›ci przychodów za cztery ostatnie kwartaÅ‚y Grupy Mediatel.
Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące, §9 w zw. z §5 ust.1 pkt. 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.).
| |
|
