| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MEDIATEL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie listu intencyjnego z Wierzycielami (umowa standstill). (RB-43/2015) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd MEDIATEL S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym informuje, iż w dniu 14 września 2015 roku, jako jedna ze stron, zawarł umowę w sprawie ustalenia zobowiązań stron w związku z zamiarem zawarcia porozumienia związanego ze spłatą zadłużenia, w tym powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań (dalej "Umowa Standstill").
Stronami Umowy Standstill są spółki z Grupy Kapitałowej HAWE S.A.: MEDIATEL S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), HAWE Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy i HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Dłużnicy"), oraz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie i Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej "Wierzyciele").
Zgodnie z Umową Standstill ostateczne porozumienie określające warunki i terminy spłaty zadłużenia wobec Wierzycieli przez spółki z Grupy HAWE S.A. zostanie zawarte w terminie do dnia 30 września 2015 roku (dalej "Porozumienie").
Strony Umowy Standstill uzgodniły, iż Porozumienie będzie zawierało szczegółowe postanowienia odzwierciedlające standardy rynkowe w zakresie oświadczeń oraz zobowiązań Stron (w tym ograniczenia w zakresie rozporządzenia majątkiem spółek z Grupy HAWE, zaciągania przez spółki z Grupy HAWE istotnych zobowiązań, w tym zadłużenia finansowego oraz zobowiązanie do prowadzenia działalności na zasadach rynkowych i z poszanowaniem praw wierzycieli) oraz oparte będzie o zasadę równego traktowania wszystkich wierzycieli, z uwzględnieniem jednakże uprzywilejowania ich wierzytelności wynikającego z posiadanych zabezpieczeń rzeczowych (ustanowionych w przeszłości) oraz wielkości i istniejącego statusu prawnego poszczególnych wierzytelności.
W okresie obowiązywania Umowy Standstill, nie później niż do dnia 30 września 2015 roku, każdy z Wierzycieli zobowiązuje się wobec Dłużników oraz pozostałych Wierzycieli do niepodejmowania czynności egzekucyjnych.
Dłużnicy i Spółka od dnia zawarcia Umowy Standstill zobowiązali się do poszukiwania finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego z przeznaczeniem na spłatę wierzytelności oraz udostępnienia Wierzycielom informacji dotyczących sytuacji prawno - ekonomicznej Dłużników i Spółki.
Ponadto, zgodnie z Umową Standstill, Dłużnicy i Spółka zobowiązali się do zapewnienia, że w dniu 5 października 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A. podejmie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 3 – 13, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A. w dniu 5 sierpnia 2015 roku.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w związku z negocjowaniem Umowy Standstill z udziałem przedstawicieli Alior Bank S.A. oraz brakiem możliwości jej podpisania przez Alior Bank S.A. w dniu 14 września 2015 r. strony Umowy Standstill postanowiły, iż w terminie do dnia 21 września 2015 r., Alior Bank S.A., w drodze pisemnego oświadczenia złożonego obecnym stronom Umowy Standstill, będzie uprawniony do przystąpienia do niej na prawach Wierzyciela.
Zgodnie z zapisami Umowa Standstill ulega rozwiązaniu w szczególności w przypadku złożenia przez któregokolwiek z Wierzycieli, którykolwiek z podmiotów z Grupy HAWE lub któregokolwiek z członków organów podmiotu z Grupy HAWE wniosku o ogłoszenie upadłości Mediatel lub któregokolwiek z Dłużników (przy czym nie dotyczy to wniosku zgłoszonego wobec HAWE S.A. w dniu 4 września 2015 r. przez Advisers S.A.) lub złożenia przez któregokolwiek z Dłużników lub Spółkę oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego lub podjęcia przez organy któregokolwiek z Dłużników uchwały o rozwiązaniu lub likwidacji lub gdy Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie nie przystąpi do Umowy Standstill do dnia 21 września 2015 r..
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | | |
