| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 59 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MEDIATEL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy ramowej dotyczącej warunków restrukturyzacji zadłużenia spółki zależnej HAWE Telekom Sp. z o.o. (RB-59/2015) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Mediatel S.A. ("Spółka"), niniejszym informuje, o zawarciu w dniu 30 października 2015 r. umowy ramowej dotyczącej warunków restrukturyzacji zadłużenia HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie ("HAWE") oraz HAWE Telekom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("HAWE Telekom") ("Umowa").
Stronami Umowy są HAWE oraz HAWE Telekom ("Dłużnicy"), Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("ARP") i Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior"), ("Wierzyciele") oraz Spółka.
Strony Umowy uzgodniły, że przyszła umowa restrukturyzacyjna ("Umowa Restrukturyzacyjna") zostanie zawarta pod warunkiem łącznego ziszczenia się w terminie do dnia 1 grudnia 2015 r. następujących warunków zawieszających, zastrzeżonych na rzecz Wierzycieli ("Warunki Zawieszające"):
a) dokonanie skupu lub uzgodnienie warunków skupu obligacji HAWE oraz HAWE Telekom ("Obligacje") przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("CFI") lub inny podmiot,
b) uzgodnienie warunków refinansowania Obligacji przez CFI lub inny podmiot, który dokona skupu lub uzgodni warunki refinansowania Obligacji,
c) przystąpienie przez CFI lub innego podmiotu, który zapewni wykonanie warunków wskazanych w pkt a) lub b) powyżej do Umowy Restrukturyzacyjnej, na warunkach akceptowanych przez Wierzycieli,
d) uzgodnienie treści Umowy Restrukturyzacyjnej w sposób zasadniczo zgodny z przyjętymi na mocy Umowy warunkami restrukturyzacji i spłaty zadłużenia finansowego Dłużników wobec Wierzycieli.
Zgodnie z treścią Umowy, z chwilą zawarcia Umowy Restrukturyzacyjnej termin spłaty wierzytelności przysługujących Wierzycielom zostanie wyznaczony do dnia 30 września 2016 r.
Strony Umowy uzgodniły następujące warunki Umowy Restrukturyzacyjnej:
1. Umowa Restrukturyzacyjna, niezależnie od ustalania zakresu zobowiązań Dłużników wobec Wierzycieli w okresie poprzedzającym spłatę przysługujących im wierzytelności zawarta będzie jednocześnie z (a) ugodą (lub ugoda taka będzie częścią Umowy Restrukturyzacyjnej) w odniesieniu do wierzytelności ARP i wierzytelności Alior; (b) ustanowieniem zabezpieczenia uzupełniającego; oraz (c) ustanowieniem dodatkowych zabezpieczeń.
2. Wierzytelności z Obligacji uzyskają warunki spłaty uzgodnione w Umowie Restrukturyzacyjnej, które to warunki muszą być akceptowane przez posiadaczy całości wierzytelności z Obligacji i potwierdzone przez tych posiadaczy poprzez przystąpienie do Umowy Restrukturyzacyjnej albo Obligacje zostaną w całości skupione i podmiot, który je skupi przystąpi do Umowy Restrukturyzacyjnej
3. Odsetki narosłe od wierzytelności ARP i Alior do dnia 30 października 2015 r. będą spłacone w kwocie należnej ARP do dnia 31 marca 2016r.
4. Od daty wejścia w życie Umowy, pod warunkiem zawarcia Umowy Restrukturyzacyjnej, wierzytelności Alior oraz ARP będą oprocentowane w wysokości WIBOR 3M + 2,5% w stosunku rocznym. Terminy płatności zaległych odsetek i bieżących odsetek zostaną dostosowane w Umowie Restrukturyzacyjnej do aktualnego na datę jej wejścia w życie i planowanego do dnia 31 marca 2016 r. poziomu środków pieniężnych dostępnych HAWE Telekom. Termin spłaty wierzytelności będzie jednolity i przypadnie na dzień 30 września 2016 roku. Żądanie wcześniejszej spłaty wierzytelności może zostać dokonane w razie zaistnienia tych samych okoliczności, które umożliwiają dochodzenie wierzytelności ARP i Alior, tzn., gdy zajdzie przypadek naruszenia Umowy Restrukturyzacyjnej (w niej określony). ARP oraz Alior będą mogły żądać wcześniejszej spłaty swoich wierzytelności w przypadku prowadzenia egzekucji z majątku HAWE Telekom w odniesieniu do wierzytelności, które samodzielnie lub łącznie przekroczą kwotę ustaloną w Umowie Restrukturyzacyjnej. Pożyczki wewnątrzgrupowe udzielone HAWE Telekom przez HAWE będą podporządkowane w stosunku do wierzytelności, z zastrzeżeniem, że będzie dopuszczona spłata pożyczek wewnątrzgrupowych w rozmiarze niezbędnym do utrzymania działalności HAWE zgodnie z budżetem przyjętym w Umowie Restrukturyzacyjnej
5. HAWE Telekom będzie zobowiązane na koniec każdego kwartału kalendarzowego do proporcjonalnej częściowej spłaty wierzytelności przeznaczając na ten cel środki przekraczające wskazane w budżecie kwoty. W przypadku sprzedaży elementów sieci światłowodowej na warunkach uzgodnionych w Umowie Restrukturyzacyjnej, ARP i Alior będą zobowiązane do zwolnienia zabezpieczeń obciążających składniki majątku przeznaczone do sprzedaży. W części, w jakiej środki z ww. sprzedaży dotyczyć będą części sieci obciążonej zabezpieczeniami, pozyskane środki zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na spłacenie wierzycieli, na rzecz których ustanowiono istniejące zabezpieczenia.
6. Powołanie przez Wierzycieli w skład dwuosobowego Zarządu HAWE Telekom członka zarządu do spraw finansowych.
7. Ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń w postaci: poręczenia wierzytelności Alior i ARP udzielonego przez Spółkę zabezpieczonego oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 4 KPC, zastawu na udziałach HAWE Telekom, zastawu rejestrowego ustanowionego na rurociągach kablowych (z wyłączeniem kabli i włókien światłowodowych) HAWE Telekom, podporządkowania pożyczek wewnątrzgrupowych, przeniesienia przez Spółkę jednego udziału w kapitale zakładowym HAWE Telekom na rzecz ARP lub na rzecz ARP i Alior łącznie
8. HAWE Telekom ustanowi na rzecz ARP uzupełniające zabezpieczenie związane z realizacją umowy pożyczki w drodze zastawu rejestrowego na jednym rurociągu sieci HAWE Telekom na odcinku Warszawa – Biała Podlaska oraz Poznań – Wrocław.
9. HAWE będzie zobowiązana do podjęcia niezwłocznie wszelkich niezbędnych działań w celu zaoferowania akcji emitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia HAWE zgodnie z interesem akcjonariuszy HAWE, oraz przeznaczenia wszystkich środków finansowych pozyskanych z tej emisji na spłatę zadłużenia.
10. HAWE Telekom, niezwłocznie po dacie wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, zobowiązany będzie do przystąpienia do działań zmierzających do refinansowania zadłużenia finansowego wobec Wierzycieli poprzez uzyskanie kredytu, pożyczki lub środków z emisji instrumentów dłużnych.
11. W przypadku nie dokonania całkowitej spłaty wierzytelności ARP oraz Alior w terminie nie dłuższym niż zostanie określony w Umowie Restrukturyzacyjnej zostanie rozpoczęty proces sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa HAWE Telekom lub wszystkich udziałów HAWE Telekom.
Umowa wygasa w przypadku, gdy Warunki Zawieszające nie ziszczą się w terminie do dnia 1 grudnia 2015 r., a ziszczenie się Warunków Zawieszających w terminie do dnia 1 grudnia 2015 r. ma ten skutek, że Umowa obowiązuje do czasu zastąpienia jej postanowień odpowiednimi postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej, jednakże nie dłużej niż do dnia 30 września 2016 r.
Ponadto, strony Umowy uzgodniły, że Umowa ulega rozwiązaniu przed dniem 1 grudnia 2015 r. w przypadku, gdy:
a) Spółka, HAWE lub HAWE Telekom nie wykona zobowiązań wynikających z Umowy w terminach w niej wskazanych,
b) jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Spółkę, HAWE lub HAWE Telekom na mocy Umowy jest lub okaże się być nieprawdziwe,
c) w terminie do dnia 1 grudnia 2015 r. którykolwiek z podmiotów Grupy Kapitałowej HAWE S.A. lub którykolwiek z członków organów podmiotu z Grupy Kapitałowej HAWE S.A. złoży wobec Spółki, HAWE lub HAWE Telekom wniosek o ogłoszenie upadłości,
d) w okresie do dnia 1 grudnia 2015 r. jakikolwiek podmiot, inny niż podmioty wskazane w punkcie c) powyżej lub Wierzyciele, złoży wobec Spółki, HAWE lub HAWE Telekom wniosek o ogłoszenie upadłości i wniosek ten nie zostanie oddalony przed upływem terminu 30 dni od dnia jego złożenia,
e) w terminie do 1 grudnia 2015 r. Spółka, HAWE lub HAWE Telekom złoży oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego,
f) właściwy organ Spółki, HAWE lub HAWE Telekom podejmie uchwałę w sprawie rozwiązania i likwidacji,
g) Spółka, HAWE lub HAWE Telekom zawiesi działalność lub zaprzestanie jej prowadzenia,
h) nastąpią istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej HAWE S.A., wskutek dokonanych przez Spółkę lub HAWE rozporządzeń akcjami lub udziałami spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HAWE S.A.,
i) ponownie zostanie złożony wniosek o rejestrację zmian statutu Spółki, dokonanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 sierpnia 2015 r., lub zostanie uchylona albo zmieniona uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 października 2015 r. w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 sierpnia 2015 r.,
j) dojdzie do podjęcia jakiejkolwiek uchwały dotyczącej zmiany statutu Spółki, zmiany statutu HAWE lub umowy spółki HAWE Telekom bez uprzedniej zgody Wierzycieli w stosunku do treści tychże dokumentów obowiązujących na dzień 14 września 2015 r.
k) właściwy organ Spółki, HAWE lub HAWE Telekom uchwali lub wypłaci dywidendę
l) właściwy organ Spółki, HAWE lub HAWE Telekom podejmie działania prowadzące do umorzenia lub skutkujące umorzeniem jakichkolwiek udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki lub HAWE Telekom,
m) HAWE Telekom lub Mediatel nabędzie jakiekolwiek wyemitowane lub wydane przez którąkolwiek ze spółek z Grupy Kapitałowej HAWE S.A. prawa lub instrumenty finansowe, w tym w szczególności udziały lub akcje,
n) Spółka, HAWE lub HAWE Telekom dokona połączenia, podziału lub przekształcenia, lub będzie uczestniczyć w takich transakcjach, w szczególności, jako spółka nabywająca majątek innej dzielonej spółki,
o) właściwy organ Spółki, HAWE lub HAWE Telekom rozporządzi lub wyrazi zgodę na rozporządzenie przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa bez uprzedniej zgody Wierzycieli.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U.2013.1382). | | |
