| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 76 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MEDIATEL | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie informacji dotyczącej przejęcia aktywów. (RB-76/2015) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące transakcji zawartych w dniu 5 grudnia 2015 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 63/2015 z 6 grudnia 2015 r. i które nie doszły do skutku zgodnie z informacjami podanymi w dniach 12 grudnia 2015 r. oraz 14 grudnia 2015 r., o czym Spółka informowała odpowiednio raportem bieżącym numer 68/2015 z 13 grudnia 2015 r. oraz raportem bieżącym nr 69/2015 z 14 grudnia 2015 r.
1. W dniu 5 grudnia 2015 r., Spółka oraz spółka dominująca wobec Emitenta – HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie ("HAWE") zawarły umowę cesji wierzytelności, na podstawie której Spółka nabyła od HAWE znaczące aktywo w postaci wierzytelności HAWE wobec spółki zależnej od Emitenta – HAWE Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("HAWE Telekom") z tytułu pożyczek udzielonych przez HAWE na rzecz HAWE Telekom, które na dzień 30 września 2015 r. wynosiły łącznie 35.000.000 zł. uwzględniając odsetki ("Aktywo", "Wierzytelność") za łączną cenę w wysokości 35.000.000 zł. powiększoną o odsetki należne za okres od dnia zawarcia umowy do dnia zapłaty liczone według stopy procentowej WIBOR 3M plus 3,5%, płatną nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 r. ("Umowa Nabycia Znaczącego Aktywa").
Aktywo będące przedmiotem ww. umowy zostało uznane za znaczące, gdyż wartość Wierzytelności przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, ujawnionych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym Spółki za trzeci kwartał 2015 r., opublikowanym w dniu 16 listopada 2015 r.
Umowa Nabycia Znaczącego Aktywa nie doszła do skutku na mocy porozumienia stron z dnia 14 grudnia 2015 r., w związku z czym Aktywo będące przedmiotem tej umowy nie weszło do majątku Spółki.
2. W dniu 5 grudnia 2015 r., Spółka oraz HAWE Telekom zawarły umowę znaczącą, tj. umowę przeniesienia prawa własności w zamian za zwolnienie z zobowiązania, na podstawie której:
HAWE Telekom – w celu zwolnienia HAWE Telekom przez Spółkę z obowiązku płatności na rzecz Spółki kwoty Wierzytelności powiększonej o ewentualne odsetki – przeniósł na rzecz Spółki przysługujące mu prawa do kompletnej infrastruktury światłowodowej wraz z niezbędnym osprzętem i wyposażeniem składającej się m.in. rurociągów położonych na terenie Polski o łącznej długości 3.468,49 kilometrów, wraz z prawami własności bądź odpowiednimi innymi prawami, przysługującymi HAWE Telekom do związanych z tymi rurociągami:
a) światłowodów;
b) studni kablowych;
c) zasobników;
d) obiektów kolokacyjnych wraz z kompletnym wyposażeniem i przyłączami energetycznymi;
e) centrum nadzoru sieci wraz z kompletnym wyposażeniem, systemem monitoringu sieci wraz z wszelką infrastrukturą z tym związaną;
f) systemów aktywnych do obsługi klientów w tym system DWDM i IP;
g) sprzętu telekomunikacyjnego, informatycznego oraz systemów pasportyzacji;
h) pozostałych systemów i sprzętu niezbędnego do prawidłowego funkcjonowania sieci i stanów zapasów wymienionych w załączniku do uchwały;
i) systemów alarmowych;
j) systemów klimatyzacyjnych i siłowni;
k) dokumentów projektowych, technicznych, budowanych i powykonawczych;
l) systemów pomocniczych i wsparcia związanego z infrastrukturą,
za łączną kwotę 35.000.000 zł. ("Infrastruktura"), o wartości ewidencyjnej na dzień publikacji raportu w kwocie 211.697.819,48 zł, jako element przyszłej transakcji obejmującej również przejęcie przez Spółkę zobowiązań HAWE Telekom wobec Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior"), Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("ARP"), obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez HAWE Telekom oraz obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez HAWE i poręczonych przez HAWE Telekom o łącznej wysokości 151.246.668,65 zł. ("Znacząca Umowa").
Ponadto na podstawie Znaczącej Umowy, HAWE Telekom dokonał przelewu na rzecz Spółki przysługujących HAWE Telekom wszelkich praw do korzystania z nieruchomości, na których posadowiona jest Infrastruktura oraz w ramach posiadanych praw do korzystania lub używania tych nieruchomości, udzielił Spółce odpowiednio praw do korzystania i używania tych nieruchomości na warunkach finansowych, na jakich HAWE Telekom na datę zawarcia umowy przysługiwało prawo do korzystania, posiadania lub zajmowania tych nieruchomości, na których posadowiona jest Infrastruktura.
Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ wartość Infrastruktury przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, ujawnionych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym Spółki za trzeci kwartał 2015 r., opublikowanym w dniu 16 listopada 2015 r.
Znacząca Umowa nie doszła do skutku na mocy oświadczenia Spółki z dnia 12 grudnia 2015 r., potwierdzonego porozumieniem zawartym pomiędzy Spółką a HAWE Telekom z dnia 14 grudnia 2015 r.. Wobec powyższego Infrastruktura będąca przedmiotem tej umowy nie weszła do majątku Spółki.
Zawarcie powyższych umów było związane z rozmowami i negocjacjami Spółki oraz HAWE i HAWE Telekom w sprawie spłaty wierzytelności HAWE i HAWE Telekom jednocześnie z kilkoma wierzycielami, w tym obligatariuszami obligacji wyemitowanych przez HAWE i ich przedstawicielami oraz potencjalnymi nabywcami obligacji HAWE Telekom i ich przedstawicielami, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 62/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. Rozmowy te miały na celu podpisanie umowy restrukturyzacyjnej pomiędzy ARP i Alior ("Wierzyciele"), HAWE i HAWE Telekom ("Dłużnicy") oraz Spółką ("Umowa Restrukturyzacyjna"), o zamiarze zawarcia której, w wykonaniu umowy ramowej z dnia 30 października 2015 r. zawartej pomiędzy Wierzycielami, Dłużnikami i Spółką ("Umowa Ramowa"), Spółka informowała raportem bieżącym nr 59/2015 z dnia 30 października 2015 r.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382 j.t.); § 5 ust. 1 pkt 1, 3 i 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014.133 j.t.);
art. 56 ust. 5 oraz art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382 j.t.).
| | |
