| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEDIATEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia wraz z uzasadnieniem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Warszawa, 20 maja 2008 r.
MediaTel SA
Stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia wraz z uzasadnieniem
Raport bieżący nr 47/2008
Zarząd MediaTel SA ("Spółka", "MediaTel") działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, rekomenduje akcjonariuszom połączenie MediaTel SA z Elterix Holding Sp. z o.o. ("Elterix Holding") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 26 maja 2008 roku za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki z Elterix Holding Sp. z o.o. oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu MediaTel SA.
Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki odnośnie planowanego połączenia
1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek
1.1. Spółka Przejmująca:
MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa; kapitał zakładowy 944.160,00 zł w całości wpłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045784, NIP 526-03-02-640, REGON 012512021.
1.2. Spółka Przejmowana
ELTERIX HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cypryjska 99, 02-761 Warszawa; kapitał zakładowy 1.180.000,00 zł, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253991, NIP 701-00-15-432, REGON 140490607.
2. Prawne podstawy połączenia
Połączenie spółki MediaTel ze spółką Elterix Holding będzie dokonane w sposób określony w art. 492 §1 pkt.1 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez nową emisję 3.921.715 akcji na okaziciela serii H (emisja połączeniowa), które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 944.160,00 zł do kwoty 1.728.503,00 zł , tj. o kwotę 784.343,00 zł w drodze emisji 3.921.715 akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,20 zł każda.
Majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany oddzielnie przez Spółkę Przejmującą aż do zaspokojenia wszystkich wierzycieli, którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MediaTel SA w dniu 11 kwietnia 2008 roku zostały podjęte uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie papierów wartościowych akcji nowych emisji serii F, G i H będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji nowej emisji, oraz do podjęcia działań celem ubiegania się o dopuszczenie akcji nowych emisji serii F, G i H do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji.
3. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia
3.1. Cele Połączenia
Zasadniczym celem Połączenia jest utworzenie firmy będącej jednym z wiodących podmiotów działających na rynku hurtowej terminacji połączeń telekomunikacyjnych w Polsce. Jednocześnie połączenie przyczyni się do wzmocnienia pozycji MediaTel SA na rynku klientów korporacyjnych oraz zdobycia nowych kompetencji umożliwiających wejście na rynek klientów indywidualnych. Utworzona w wyniku Połączenia firma będzie w stanie oferować szeroką gamę usług, działać na nowych rynkach jak również powiększać udział w dotychczasowych.
Jednym z głównych elementów strategii MediaTel SA jest dokonywanie przejęć innych podmotów działających na rynku telekomunikacyjnym. W ocenie Zarządu Spółki taka strategia jest jedynym kierunkiem rozwoju dającym możliwość budowy silnej grupy kapitałowej. Alternatywa zakładająca rozwój organiczny (bez dokonywania przejęć innych podmiotów z branży) nie doprowadzi do jakościowej zmiany prowadzonej przez Spółkę działalności w horyzoncie najbliższych kilku lat.
W opinii Zarządu Spółki brak rozwoju poprzez przejęcia spowoduje utratę przez Spółkę możliwości konkurowania na rynku usług telekomunikacyjnych, a w konsekwencji utratę klientów i możliwość wystąpienia problemów finansowych. Spółka powinna się skoncentrować na przejęciach małych i średnich firm działających w różnych segmentach rynku telekomunikacyjnego, w tym hurtowym, celem wyciągania synergii płynących z łączenia przejmowanych śpółek jak również osiągnięcia efektu skali skutkującego zwiększonymi możliwościami świadczenia kompleksowych usług telekomunikacyjnych.
3.2 Korzyści płynące z połączenia
Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:
- Osiągniecie efektu synergii, w wyniku którego nastąpi obniżenie kosztów działalności połączonego podmiotu;
- Wzrost łącznych obrotów i zysków;
- Zwiększenie zakresu i ilości posiadanych przez połączone podmioty usług, dających możliwości znacznego rozszerzenia oferty w postaci kompleksowej obsługi dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie umożliwi także uzupełnienie kompetencji i wzmocnienie konkurencyjności oferowanych rozwiązań nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym;
- Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorze klientów korporacyjnych;
- Stworzenie Grupy Kapitałowej będącej poważnym i wiarygodnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw w zakresie świadczonych usług telekomunikacyjnych.
4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
4.1. Określenie planowanego stosunku wymiany akcji
Parytet wymiany udziałów został wyliczony w oparciu o wartość kapitałów własnych łączących się Spółek. Do ustalenia wartości kapitałów własnych spółki MediaTel zastosowano metodę opartą na notowaniach i kursach transakcji akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w okresie 6 miesięcy, od 1 lipca 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, oraz wzięto pod uwagę wartości nowych emisji akcji serii F i G związanych z podniesieniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przy ustalaniu wartości Spółki Przejmowanej zastosowano metodę porównań rynkowych. Wyceny Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zostały dokonane na dzień 1 lutego 2008 r.
Wartość jednego udziału Elterix Holding została ustalona na kwotę 2 818,04 złotych.
Wartość jednej akcji MediaTel została ustalona na kwotę 11,87 złotych.
Powyższe wartości uwzględniają podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze aportu wierzytelności w kwocie 3 000 000,00 zł przysługującej Telekom Austria Beteiligungen GmbH wobec MediaTel S.A., a także 7.080 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w Elterix Holding Sp. z o.o.
Ustalony na podstawie wyceny udziałów Elterix Holding oraz akcji MediaTel parytet wymiany udziałów Elterix Holding na akcje MediaTel wynosi 1: 237,3920, tzn. za 1 udział Elterix Holding udziałowcom Elterix Holding przysługuje 237,3920 akcji Spółki Przejmującej.
Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, który w wyniku zastosowania określonej powyżej zasady przyznania akcji Emisji Połączeniowej otrzyma mniejszą liczbę akcji niż liczba wynikająca z pomnożenia liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia udziałów Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany, nie zostaną przyznane dopłaty gotówkowe, ze względu na nieznaczną kwotę ewentualnej dopłaty (9,97zł).
4.2. Opinia biegłego sądowego
Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 kodeksu spółek handlowych przeprowadził badanie Planu Połączenia z dnia 31 marca 2008 r. i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek.
W swojej opinii biegły stwierdził, że Plan Połączenia z dnia 31 marca 2008 r.:
- został opracowany poprawnie i rzetelnie,
- stosunek wymiany udziałów został ustalony w sposób należyty i wiarygodny;
- zastosowana metoda wyceny przy ustaleniu wartości spółek, będących postawa ustalenia parytetu wymiany, ma uzasadnienie w obowiązujących przepisach prawa i w stanie faktycznym,
- w procesie wyceny nie stwierdzono szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom MediaTel zgodnie z art. 505 KSH, w siedzibie MediaTel SA od dnia 21 kwietnia 2008 r. oraz została udostępniona w formie raportu bieżącego nr 33/2008 z dnia 22 kwietnia 2008 r.
5. Uwagi szczególne
W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 501 ksh Zarząd MediaTel oświadcza, że nie występują szczególne trudności związane z wyceną udziałów łączących się Spółek.
6. Podsumowanie
Zarówno przesłanki ekonomiczne, finasnowe jak i strategiczne dla łączących się Spółek jak i akcjonariuszy Spółki Przejmującej wskazują na zasadność połączenia MediaTel SA z Elterix Holding Sp. z o.o.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd MediaTel rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia MediaTel ze spółką Elterix Holding, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zmiany Statutu MediaTel.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Marcin Kubit
Prezes Zarządu
MediaTel SA
Marek Nowakowski
Członek Zarządu
MediaTel SA
| |
|
