| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2008 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-12 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | MEDIATEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26.05.2008 roku wraz z uzasadnieniem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Warszawa, 12 maja 2008 r.
MEDIATEL SA
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26.05.2008 roku wraz z uzasadnieniem
Raport bieżący nr 44/2008
Zarząd MediaTel SA ("Spółka") z siedzibą w Warszawie przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanemu na dzień 26 maja 2008 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki, przy ul. Wspólnej 61 w Warszawie:
Uchwała nr ___/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MediaTel SA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ...............................................................
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr ___/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MediaTel SA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10 kwietnia 2008 roku, numer 71 (2920), poz. 4435 w następującym brzmieniu:
1) Otwarcie Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał.
4) Wybór komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad.
6) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ze spółką ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 31 marca 2008r oraz w przedmiocie zmian statutu Spółki.
7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
8) Wolne wnioski
9) Zamknięcie Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr ___/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie § 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA postanawia wybrać na członków Komisji Skrutacyjnej:
1………………………..
2………………………..
3………………………..
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr ___/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku
w sprawie: połączenia MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ze spółką ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 31 marca 2008 r. oraz w przedmiocie zmian statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca", "MEDIATEL"), działając na podstawie art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDIATEL wyraża zgodę na połączenie ze spółką ELTERIX HOLDING Sp. z o.o. w Warszawie (dalej "Spółka Przejmowana") – na warunkach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31 marca 2008 r. i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 71 (2920) poz. 4435 z dnia 10 kwietnia 2008 r. ("Plan Połączenia"), a tym samym wyraża zgodę na tenże Plan Połączenia.
Połączenie Spółek będzie dokonane w sposób określony w art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez nową emisję 3 921 715 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji na okaziciela serii H (Emisja Połączeniowa), które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
Ustalony na podstawie wyceny udziałów ELTERIX HOLDING oraz akcji MEDIATEL parytet wymiany udziałów ELTERIX HOLDING na akcje MEDIATEL wynosi 1 / 237,3920, tzn. za 1 udział ELTERIX HOLDING udziałowcom ELTERIX HOLDING przysługuje 237,3920 akcji Spółki Przejmującej.
Nie przewiduje się wydania akcji własnych Spółce Przejmującej w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej.
Treść Planu Połączenia wraz z jego załącznikami, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDIATEL niniejszym wyraża zgodę na zmiany treści Statutu Spółki Przejmującej zgodne z Załącznikiem nr 3 do Planu Połączenia, a tym samym zatwierdza następujące zmiany Statutu:
1. Uchyla się treść postanowienia § 2 Statutu Spółki, posiadającego następujące brzmienie:
"Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "SM-MEDIA", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 26797 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy"
2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez nową emisję 3 921 715 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji na okaziciela serii H (Emisja Połączeniowa), które Spółka wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej – ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach planowanego połączenia przez przejęcie, zmienia się treść § 7 Statutu Spółki nadając mu w miejsce dotychczasowej następującą treść:
" §7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 728.503,00 zł (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzy złotych) i dzieli się na 8.642.515(słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące pięćset piętnaście) akcji o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, w tym:
a) 625.000 (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria A, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,
b) 75.300 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria B, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,
c) 35.000 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria C, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,
d) 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria D, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja.
e) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria E, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja.
f) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria F, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,
g) 1.385.500 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria G, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja,
h) 3 921 715 (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria H, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja."
3. W § 9 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie:
" 3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa i inne papiery wartościowe."
otrzymuje nowe brzmienie:
"3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz inne obligacje i papiery wartościowe."
4. W § 15 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie:
"3 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych. Treść Regulaminu Zarządu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych"
otrzymuje nowe brzmienie:
"3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych. Treść regulaminu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych"
5. W § 16 pkt. 5 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie:
" 5. emisja obligacji, obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,"
otrzymuje nowe brzmienie:
"5. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,".
6. Uchyla się w całości treść postanowienia § 19 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
"1. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, licząc od dnia przekształcenia Spółki".
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie projektu uchwały:
Zasadniczym celem połączenia spółki MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ze spółką ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest:
(i) utworzenie firmy będącej jednym z wiodących podmiotów działających na rynku hurtowej terminacji połączeń telekomunikacyjnych w Polsce,
(ii) wzmocnienie pozycji na rynku klientów korporacyjnych,
(iii) zdobycie nowych kompetencji w celu wejścia na rynek klientów indywidualnych,
(iv) osiągniecie efektu synergii, w wyniku którego nastąpi obniżenie kosztów działalności połączonego podmiotu przy jednoczesnym wzroście łącznych obrotów i zysków.
Rozwój Spółki poprzez dokonane przejęcie zapewni wzrost możliwości konkurowania na rynku usług telekomunikacyjnych oraz w konsekwencji zdobycie nowych klientów. Przyjęta strategia ekspansji doprowadzi do jakościowej zmiany prowadzonej przez Spółkę działalności w horyzoncie najbliższych kilku lat.
Proponowane zmiany Statutu zmierzają do usprawnienia funkcjonowania Spółki po dokonanym przejęciu spółki Elterix Holding Sp. z o.o.
Uchwała nr ___/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MediaTel Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 roku
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 maja 2008 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie projektu uchwały:
Podjęcie decyzji przez Walne Zgromadzenie w ww. sprawie pozwoli na zachowanie czytelności dokumentu.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe; §39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Marcin Kubit
Prezes Zarządu
MediaTel SA
Marek Nowakowski
Członek Zarządu
MediaTel SA
| |
|
