| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-03-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEDIATEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa nabycia wybranych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa spóÅ‚ki Premium Internet S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Warszawa, 6 marca 2008 r.
MEDIATEL SA
Umowa nabycia wybranych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa spóÅ‚ki Premium Internet S.A.
Raport bieżący nr 16/2008
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych, MediaTel SA (KupujÄ…cy) informuje, że w dniu 5 marca 2008 r. zawarÅ‚ umowÄ™ z Premium Internet S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (SprzedajÄ…cy) na nabycie wybranych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa spóÅ‚ki Premium Internet S.A.
Przedmiot umowy
Wybrane skÅ‚adniki przedsiÄ™biorstwa obejmujÄ…: prawa i obowiÄ…zki z umów oraz inne prawa i rzeczy ruchome wchodzÄ…ce w skÅ‚ad przedsiÄ™biorstwa Premium Internet S.A., które zwiÄ…zane sÄ… z obsÅ‚ugÄ… terminacji miÄ™dzynarodowego ruchu telekomunikacyjnego przychodzÄ…cego do ("international voice termination") i do których należą: (i) infrastruktura telekomunikacyjna, (ii) oprogramowanie oraz pozostaÅ‚a infrastruktura, oraz (iii) umowy z kontrahentami.
Cena zakupu wybranych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa spóÅ‚ki Premium Internet S.A. wynosi 10.400.000 PLN (sÅ‚ownie: dziesięć milionów czterysta tysiÄ™cy zÅ‚otych) i bÄ™dzie powiÄ™kszona o należny podatek, pÅ‚atna w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
- kwota 2.000.000 (dwa miliony) złotych, zostanie zdeponowana na rachunku escrow.
- 2.000.000 (dwa miliony) zÅ‚otych w dniu przypadajÄ…cym sześć miesiÄ™cy po dniu speÅ‚nienia wszystkich warunków zawieszajÄ…cych;
- 2.000.000 (dwa miliony) złotych do dnia 31 grudnia 2008 r.;
- 4.400.000 (cztery miliony czterysta) zÅ‚otych – w wyemitownych dla SprzedajÄ…cego 440 000 akcjach na okaziciela MediaTel SA o wartoÅ›ci nominalnej 0,20 zÅ‚ za jednÄ… akcjÄ™ za cenÄ™ emisyjnÄ… równÄ… 10 zÅ‚.
Oferta objÄ™cia akcji winna zostać zÅ‚ożona SprzedajÄ…cemu w terminie do dnia 31 sierpnia 2008 r., lub do dnia przypadajÄ…cego sześć miesiÄ™cy po dniu ziszczenia siÄ™ wszystkich warunków zawieszajÄ…cych.
KupujÄ…cy zobowiÄ…zany bÄ™dzie do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A.
Opcje :
1. Po dwunastu miesiącach od daty objęcia akcji przez Sprzedającego, przez okres kolejnych dwunastu miesięcy, Sprzedający uprawniony będzie do realizacji opcji PUT za cenę 10,00 (dziesięć) złotych za akcję.
2. Po osiemnastu miesiÄ…cach od daty objÄ™cia akcji przez SprzedajÄ…cego, przez okres kolejnych szeÅ›ciu miesiÄ™cy, podmiot wskazany przez KupujÄ…cego bÄ™dzie uprawniony do realizacji opcji CALL za cenÄ™ za jednÄ… AkcjÄ™, równÄ… wiÄ™kszej z kwot: (i) 12,00 (dwanaÅ›cie) zÅ‚otych, bÄ…dź (ii) Å›redniej ceny jednej akcji na rynku regulowanym (podczas 20 notowaÅ„ bezpoÅ›rednio przed datÄ… realizacji opcji), pomniejszonej o 10%.
Warunki zawieszajÄ…ce:
1. Uzyskanie przez KupujÄ…cego zgody Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie wybranych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa Premium Internet S.A.
2. Zawarcie umowy rachunku escrow tj. umowy pomiÄ™dzy SprzedajÄ…cym, KupujÄ…cym, Netia oraz agentem escrow dotyczÄ…cÄ… zasad i warunków prowadzenia rachunku escrow oraz miÄ™dzy innymi zasad i warunków wypÅ‚aty pierwszej raty.
Dodatkowe zobowiÄ…zania
W przypadku, gdy nie dojdzie do objęcia akcji przez Sprzedającego z przyczyn niezależnych od Stron - Kupujący będzie zobowiązany do uiszczenia na rzecz Sprzedającego kwoty 4.400.000 złotych,
1. z przyczyn leżących po stronie Kupującego - Kupujący będzie zobowiązany uiszczenia na rzecz Sprzedającego kwoty stanowiącej iloczyn liczby akcji (440.000) oraz wyższej z kwot: (i) 12,00 (dwanaście) złotych, bądź (ii) średniej ceny jednej akcji Kupującego obliczonej jako średnia arytmetyczna kursu zamknięcia akcji Kupującego odnotowanych na rynku regulowanym podczas 12 notowań bezpośrednio przed tą datą, pomniejszonej o 10%;
2. z przyczyn leżących po stronie akcjonariuszy KupujÄ…cego - KupujÄ…cy bÄ™dzie zobowiÄ…zany do uiszczenia na rzecz SprzedajÄ…cego wyższej z kwot: (i) kwoty 5.280.000 zÅ‚otych, lub (ii) kwoty stanowiÄ…cej równowartość iloczynu liczby akcji (tj. 440.000) oraz 12,00 (dwunastu) zÅ‚otych powiÄ™kszonych o 50% różnicy pomiÄ™dzy 12,00 zÅ‚otymi a Å›redniÄ… cenÄ… jednej akcji KupujÄ…cego obliczonÄ… jako Å›rednia arytmetyczna kursu zamkniÄ™cia akcji KupujÄ…cego odnotowanych na rynku regulowanym podczas 12 notowaÅ„ bezpoÅ›rednio przed tÄ… datÄ….
3. z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Sprzedającego - Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego, w terminie 12 miesięcy po tej dacie, kwoty 4.400.000 złotych.
Kary umowne
Za naruszenie umowy przez każdą ze stron przyjęto karę umowną w wysokości 100.000 złotych za każde naruszenie z możliwością uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
MediaTel uzyskaÅ‚ zgodÄ™ Rady Nadzorczej MediaTel SA na zawarcie niniejszej umowy dotyczÄ…cej nabycia wybranych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa spóÅ‚ki Premium Internet S.A.
Kryterium uznania umowy za umowÄ™ znaczÄ…cÄ… stanowi wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartaÅ‚ów obrotowych.
Nabycie wydzielonych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa Premium Internet S.A. stanowi element realizacji strategii MediaTel SA obejmujÄ…cej m.in. czynny udziaÅ‚ w procesie konsolidacji na rynku telekomunikacyjnym poprzez nabycia i przejÄ™cia innych operatorów. Na bazie powyższych wydzielonych skÅ‚adników przedsiÄ™biorstwa Premium Internet, MediaTel uzyska dostÄ™p do punktów styku z ponad 100 miÄ™dzynarodowymi operatorami telekomunikacyjnymi. Pozyskane w ramach powyższej transakcji elementy przybliżajÄ… Mediatel SA do zajÄ™cia czoÅ‚owej w kraju pozycji na rynku hurtowego handlu ruchem telekomunikacyjnym.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Marcin Kubit
Prezes ZarzÄ…du
MediaTel SA
Marek Nowakowski
Członek Zarządu
MediaTel SA
| |
|
