| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MENNICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki MENNICA POLSKA S.A. ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 12 grudnia 2013 roku przez Emitenta oraz Spółkę w 100% zależną od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna ("MP SKA") z GGH MT SP. Z O.O. ("Komplementariusz") , GGH Mennica Tower GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA S.K.A. ("SPV") , GGH PF Project 3 GGH Management 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. ("GGHPF") oraz GOLUB GETHOUSE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ("Deweloper"), znaczącej UMOWY AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCEJ SPÓŁKI CELOWEJ SPV DLA PROJEKTU BUDOWY BUDYNKÓW BIUROWYCH MENNICA TOWER ("Umowa").
Zamiarem Stron Umowy jest, aby SPV wybudowała na nieruchomości w Warszawie przy ul. Pereca 21, działka gruntu nr 106/1, o obszarze 10.198 m2, obręb 6-01-06, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00438639/2 ("Nieruchomość") dwa wielopiętrowe wysokościowe budynki biurowe klasy A o łącznej powierzchni do wynajęcia brutto wynoszącej około 51.000 m2 oraz odpowiednio 14.000 m2
Na podstawie Umowy Strony uzgodniły podjęcie określonych zobowiązań oraz uregulowanie ich praw dotyczących funkcjonowania Komplementariusza i SPV dla realizacji projektu budowy budynków biurowych Mennica Tower.
Na podstawie Umowy Strony uzgodniły, że Akcjonariuszami SPV będzie SKA oraz GGHPF. Akcjonariusze posiadać będą taką samą liczbę akcji w SPV, przy czym GGHPF będzie posiadała 50% + 1 głos na Walnym Zgromadzeniu i w tym celu jedna Akcja będąca własnością MP SKA będzie akcją niemą, która będzie uprzywilejowana w ten sposób, że na tę akcję będzie przypadała dywidenda powiększona o 1 % w stosunku do dywidendy przypadającej na rzecz akcjonariusza z akcji nieuprzywilejowanych.
Strony uzgodniły w Umowie, iż jedynym komplementariuszem SPV będzie Komplementariusz.
W Umowie postanowiono, iż w sytuacji gdy nastąpi zmiana struktury kapitałowej Komplementariusza, MP SKA będzie miała prawo żądania aby Komplementariusz przeniósł ogół swoich uprawnień i obowiązków korporacyjnych w SPV na podmiot wskazany przez MP SKA, który stanie się nowym komplementariuszem SPV i GGHPF będzie współpracować z MP SKA w celu zmiany Statutu w zakresie powołania nowego komplementariusza SPV, na warunkach wskazanych przez MP SKA. Strony uzgodniły, że aż do zakończenia procedury Wyjścia, określonej w Umowie, GGHPF będzie przysługiwało 100 % udziałów w kapitale zakładowym Komplementariusza.
Na podstawie Umowy Strony postanowiły, iż istotne decyzje, określone postanowieniami Umowy oraz Statutu SPV wymagać będą jednomyślnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu wszystkich Akcjonariuszy reprezentujących 100% głosów SPV, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy.
Na podstawie Umowy Strony postanowiły, iż po zarejestrowaniu zmian Statutu SPV zgodnie z brzmieniem określonym w Umowie oraz zawarciu Warunkowej Umowy Przeniesienia Akcji i Przejęcia Długu i złożeniu przez GGHPF dokumentów nieopłaconych akcji o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł do depozytu notarialnego, zgodnie z poniżej opisanymi postanowieniami Umowy, MP SKA sprzeda Nieruchomość SPV za kwotę 140.000.000 PLN netto. Cena zostanie powiększona o należny podatek VAT w wysokości 32.200.000 PLN, należny w związku ze sprzedażą Nieruchomości.
Strony uzgodniły w Umowie, że najpóźniej w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SPV, na którym zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego SPV z 50.000 PLN do wysokości 70.000.000 PLN poprzez emisję nowych Akcji przeznaczonych do objęcia przez GGHPF. Zgodnie z przedmiotową uchwałą, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez GGHPF, która pokryje je wkładem pieniężnym, w następujący sposób: kwotą 64.950.000 PLN w terminie 1 dnia roboczego od dnia podjęcia uchwały oraz kwotą 5.000.000 PLN w terminie do dnia 31 marca 2014 r. Komplementariusz wyrazi zgodę na podjęcie przedmiotowej uchwały. W dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego SPV do wysokości 70.000.000 PLN GGHPF złoży oświadczenie o objęciu akcji o wartości 69.950.000 PLN i zobowiąże się pokryć je gotówką w terminach wskazanych powyżej. Jeżeli GGHPF nie dokona wpłaty 5.000.000 PLN w terminie do dnia 31 marca 2014 r. akcje GGHPF objęte w kapitale zakładowym SPV o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 PLN zostaną przeniesione na MP SKA w zamian za jednoczesne przejęcie przez MP SKA długu GGHPF wobec SPV z tytułu zobowiązania do dokonania wpłaty na przedmiotowe akcje. W tym celu GGHPF i MP SKA (przy udziale SPV), najpóźniej do dnia zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości pomiędzy SPV a MP SKA, zawrą warunkową umowę przeniesienia akcji i przejęcia długu ("Warunkowa Umowa Przeniesienia Akcji i Przejęcia Długu"). Warunkiem skuteczności Warunkowej Umowy Przeniesienia Akcji i Przejęcia Długu jest nie dokonanie przez GGHPF wpłaty na akcje do dnia 31 marca 2014 roku. Przeniesienie na MP SKA akcji, będących przedmiotem Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji i Przejęcia Długu nastąpi w terminie 1 dnia kalendarzowego od dnia 31 marca 2014 roku, poprzez wydanie MP SKA dokumentów przedmiotowych akcji z depozytu notarialnego. Z chwilą przeniesienia na MP SKA nieopłaconych akcji o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 PLN, nastąpi zwolnienie GGHPF z długu względem SPV z tytułu wpłat na akcje i przejęcie długu przez MP SKA. W dniu zawarcia Warunkowej Umowy Przejęcia Akcji i Przejęcia Długu GGHPF złoży do depozytu notarialnego dokumenty nieopłaconych akcji o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 PLN.
Na podstawie postanowień Umowy uzgodniono, iż kwota w wysokości 70.000.000 PLN uzyskana przez SPV z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego zostanie wykorzystana przez SPV na zapłatę części ceny sprzedaży za Nieruchomość.
Zgodnie z Umową część ceny sprzedaży za Nieruchomość, w kwocie 70.000.000 PLN zostanie zapłacona, zgodnie z postanowieniami Umowy, w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności SPV oraz MP SKA.
Strony uzgodniły w Umowie iż, tego samego dnia w którym zostanie zawarta przez MP SKA i SPV umowa sprzedaży Nieruchomości, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SPV na którym GGHPF podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 70.000.000 PLN tj. do łącznej wysokości 140.000.000 PLN poprzez emisję nowych Akcji przeznaczonych do objęcia przez MP SKA i pokryciu ich przez MP SKA wkładem pieniężnym.
Strony uzgodniły w Umowie, że SPV oraz MP SKA dokonają umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności w ten sposób, że wierzytelność SPV w kwocie 70.000.000 PLN z tytułu wpłaty na podwyższony kapitał zakładowy SPV, zostanie potrącona z wierzytelnością MP SKA w kwocie 70.000.000 PLN z tytułu zapłaty części ceny sprzedaży Nieruchomości.
Strony uzgodniły ponadto, że część ceny w kwocie 32.200.000 PLN zostanie zapłacona przez SPV w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości na rachunek bankowy wskazany przez MP SKA. Na zabezpieczenie zobowiązania do zapłaty przez SPV na rzecz MP SKA części ceny w kwocie 32.000.000 PLN o której mowa w zdaniu poprzedzającym, SPV złoży w umowie sprzedaży Nieruchomości oświadczenie o ustanowieniu hipoteki na Nieruchomości na rzecz MP SKA.
Zgodnie z Umową projekt budowy budynków biurowych Mennica Tower zostanie sfinansowany częściowo z wkładu kapitałowego Akcjonariuszy SPV lub emisji obligacji przez SPV bądź z pożyczek udzielonych przez Akcjonariuszy SPV, a częściowo ze środków udostępnionych przez osoby trzecie na podstawie umów kredytowych, umów pożyczek etc. Kredytodawca zapewni finansowanie maksymalnie do 75% zakładanych kosztów projektu netto oraz maksymalnie do 100% kosztów finansowania podatku VAT.
Zgodnie z Umową Akcjonariusze przewidują, że dla celów zakończenia realizacji Projektu konieczne będzie zapewnienie SPV dalszego finansowania ze strony Akcjonariuszy do SPV w wysokości 108.840.000 PLN. Akcjonariusze uzgodnili, że będą dofinansowywać SPV proporcjonalnie do swoich udziałów kapitałowych w formie wkładów kapitałowych oraz w formie dłużnej tzn. w formie pożyczek bądź poprzez obejmowanie emitowanych przez SPV obligacj. Naruszenie obowiązku dofinansowania SPV przez Akcjonariusza zgodnie z Umową stanowi Przypadek Naruszenia.
Strony Umowy uzgodniły, że w przypadku wyemitowania przez SPV obligacji, szczegółowe warunki emisji zostaną ustalone w warunkach emisji obligacji, przy zachowaniu m.in. poniższych warunków: emitowane będą obligacje zero kuponowe imienne, zbywalne jedynie za zgodą Akcjonariuszy oraz wraz z całym udziałem kapitałowym danego obligatariusza w SPV oraz tylko w trybie i na rzecz podmiotów wskazanych w Umowie, stopa oprocentowania obligacji będzie równa stopie WIBOR 3M powiększonej o marżę odsetkową wynoszącej 300 punktów bazowych w skali roku. Strony uzgodniły ponadto, iż w przypadku udzielenia przez Akcjonariuszy pożyczek na rzecz SPV, szczegółowe warunki pożyczek zostaną ustalone w umowach pożyczek, przy zachowaniu m.in. poniższych warunków: oprocentowanie pożyczki będzie równa stopie WIBOR 3M powiększonej o marżę odsetkową wynoszącej 300 punktów bazowych w skali roku, przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy pożyczki będzie możliwe jedynie wraz zbyciem wszystkich akcji Akcjonariusza w SPV oraz tylko w trybie i na rzecz podmiotów wskazanych w Umowie.
Strony postanowiły, że jeżeli Akcjonariusz nie zapewni wymaganego finansowania, drugi Akcjonariusz może według własnego wyboru pożyczyć naruszającemu Akcjonariuszowi kwotę, którą ten naruszający Akcjonariusz powinien zasilić SPV. Kwota, którą Akcjonariusz pożyczy naruszającemu Akcjonariuszowi będzie oprocentowana według stopy WIBOR 3M + 20% (odsetki karne) (nie więcej jednak niż odsetki maksymalne określone w Kodeksie cywilnym). Jeśli nienaruszający Akcjonariusz zdecyduje się udzielić naruszającemu Akcjonariuszowi takiej pożyczki, zawiadomi o swojej decyzji naruszającego Akcjonariusza oraz SPV. Pożyczka powinna zostać wypłacona bezpośrednio SPV w imieniu naruszającego Akcjonariusza. MP SKA i GGHPF zawarły tym samym umowę pożyczki na warunkach handlowych określonych we wskazanych postanowieniach Umowy, pod warunkiem, że nastąpi naruszenie Umowy poprzez niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązania danego Akcjonariusza w zakresie wniesienia kapitału do SPV. MP SKA i GGHPF postanowiły, że umowa pożyczki zostaje zawarta na okres 6 miesięcy od dnia otrzymania przez SPV kwoty pożyczki i pierwszego dnia po upływie powyższego okresu 6 miesięcy kwota pożyczki wraz z odsetkami stanie się wymagalna. Jednakże, jeżeli w trakcie 6 miesięcznego okresu, na który została zawarta umowa pożyczki którykolwiek z Akcjonariuszy wystosuje zawiadomienie o Impasie, o którym mowa poniżej, pożyczka stanie się wymagalna wraz z przysługującymi odsetkami w dniu doręczenia takiego zawiadomienia.
W Umowie uzgodniono, że wszystkie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy będą dokonywane na równorzędnych zasadach na warunkach i w kolejności określonych w Umowie.
Strony uzgodniły ponadto że aż do zakończenia procedury Wyjścia zdefiniowanej poniżej, na warunkach wskazanych w Umowie, akcje w kapitale zakładowym GGHPF o łącznej wartości nominalnej 65.000.000 PLN (a po 31 marca 2014 r. o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 PLN) będą pokryte wkładami o wartości odpowiadającej nominalnej wartości akcji (akcje nie będą pokrywane wkładami wyższej wartości, powodując konieczność dokonania wpłaty na kapitał zapasowy), a GGHPF oraz MP SKA będą pozyskiwały środki na pokrycie przysługujących im Udziałów Kapitałowych w SPV wyłącznie z wpłat na podwyższony kapitał zakładowy GGHPF oraz odpowiednio MP SKA lub ze środków własnych (w szczególności niedopuszczalne jest dokonywanie przez GGHPF oraz odpowiednio MP SKA wpłat na pokrycie udziału kapitałowego ze środków pochodzących emisji obligacji lub pożyczek udzielonych przez jakiekolwiek podmioty na rzecz GGHPF oraz odpowiednio MP SKA).
Zgodnie z Umową żaden Akcjonariusz nie może wykonać ani zgodzić się na wykonanie którejkolwiek z czynności bez uchwały Walnego Zgromadzenia SPV tj. ustanowienie lub zezwolenie na ustanowienie obciążenia na jego akcjach w SPV lub części jego akcji w SPV w Okresie Zakazu Zbycia tj. w okresie rozpoczynającym się w dacie zawarcia Umowy aż do wcześniejszego z następujących terminów: (i) uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Budynku oraz osiągnięcia progu 80% wynajmu powierzchni do wynajęcia w Budynku lub (ii) 15 listopada 2018 roku, z tym że Akcjonariusze będą mieć prawo i obowiązek ustanowienia obciążenia w ramach kredytu lub pożyczki udzielonych przez osoby trzecie, sprzedaż, cesję, przeniesienie lub zbycie w inny sposób bądź udzielenie opcji w odniesieniu do jego akcji lub praw do jego akcji w SPV w Okresie Zakazu Zbycia, chyba że ma to miejsce w ramach kredytu lub pożyczki udzielonych przez osoby trzecie, zawarcie jakiejkolwiek umowy w odniesieniu do praw głosu lub innych praw wynikających z jego akcji w SPV, chyba że ma to miejsce w ramach kredytu lub pożyczki udzielonych przez osoby trzecie, zrzeczenie się lub cesji prawa do otrzymania akcji lub części akcji w SPV. Strony Umowy zastrzegły, iż Akcjonariusz może przenieść swój udział kapitałowy na rzecz swojego podmiotu powiązanego lub na rzecz drugiego Akcjonariusza, o ile zapewni w szczególności że powiązany nabywca zgodzi się być związany postanowieniami Umowy.
Strony zastrzegły w Umowie, że jeżeli przedmiot istotnej decyzji określonej w Umowie, nie zostanie zatwierdzony zgodnie z postanowieniami Umowy, wówczas Akcjonariusz może zawiadomić drugiego Akcjonariusza w okresie 2 miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zatwierdzenia istotnej decyzji, że zamierza wszcząć procedurę Impasu. W ciągu 10 dni roboczych po otrzymaniu zawiadomienia o Impasie Akcjonariusze będą w dobrej wierze prowadzić negocjacje dotyczące nabycia przez jednego z nich udziału kapitałowego drugiego Akcjonariusza w SPV oraz udziałów w spółce Komplementariusza (w zależności od okoliczności). Jeżeli do końca okresu 10 dni roboczych, Akcjonariusze nie osiągną porozumienia dotyczącego nabycia przez jednego z nich udziału kapitałowego drugiego Akcjonariusza oraz udziałów w spółce Komplementariusza (w zależności od okoliczności). W sytuacji gdy zostało wystosowane Zawiadomienie o Impasie i nie upłynęło więcej niż 3 miesiące od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zatwierdzenia istotnej decyzji lub gdy dany Akcjonariusz zdecyduje się wykupić udział kapitałowy drugiego Akcjonariusza lub sprzedać swój udział kapitałowy drugiemu Akcjonariuszowi po Okresie Zakazu Zbycia, Akcjonariusz będzie mieć prawo do złożenia drugiemu Akcjonariuszowi oferty odkupu bądź oferty sprzedaży udziału kapitałowego drugiego Akcjonariusza na warunkach określonych w Umowie. Akcjonariusz, który naruszy zasady odkupu bądź sprzedaży udziału kapitałowego w SPV zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz nienaruszającego Akcjonariusza kary umownej w wysokości 20% ceny odkupu lub odpowiednio sprzedaży udziału kapitałowego jednak nie więcej niż 30.000.000 PLN.
Na podstawie Umowy Akcjonariusze po zakończeniu Okresu Zakazu Zbycia zobowiązali się do zbycia budynków bądź każdego budynku z osobna na rzecz nabywcy będącego osobą trzecią lub wyjście poprzez sprzedaż aktywów albo sprzedaż w pojedynczej transakcji wszystkich akcji w SPV i udziałów w Komplementariuszu ("Wyjście") na warunkach uzgodnionych przez Akcjonariuszy, określonych w Umowie.
Po zatwierdzeniu warunków Wyjścia na zasadach określonych w Umowie, każdy z Akcjonariuszy będzie zobowiązany do zbycia swojego udziału kapitałowego wraz z drugim Akcjonariuszem na rzecz nabywcy będącego osobą trzecią lub odpowiednio wykonania wszelkich czynności wymaganych dla zbycia Nieruchomości. Jeżeli jeden z Akcjonariuszy ("Akcjonariusz Blokujący") nie wykona zobowiązania do sprzedaży swoich Akcji wraz z drugim Akcjonariuszem ("Akcjonariusz Nieblokujący") lub odpowiednio odmówi wykonania czynności koniecznych do zbycia Nieruchomości naruszając tym samym postanowienia Umowy wówczas Akcjonariuszowi Nieblokującemu, według własnego uznania Akcjonariusza Nieblokującego, przysługiwać będzie prawo żądania zapłaty od Akcjonariusza Blokującego kary umownej w wysokości 20% ceny sprzedaży jaką otrzymałaby Akcjonariusz Nieblokujący, gdyby sprzedaż udziału kapitałowego została sfinalizowania na uzgodnionych uprzednio przez Akcjonariuszy warunkach, jednak nie wyższej niż 30.000.000 zł bądź w przypadku Wyjścia przez sprzedaż Nieruchomości prawo żądania zapłaty od Akcjonariusza Blokującego kary umownej w 10% ceny sprzedaży jaką otrzymałaby SPV, gdyby sprzedaż Nieruchomości została sfinalizowania na warunkach określonych uprzednio przez Akcjonariuszy, jednak nie wyższej niż 30.000.000 PLN.
Umowa przewiduje, iż niewykonanie jej poszczególnych postanowień stanowić będzie przypadki naruszenia, uprawniające Akcjonariusza nienaruszającego do żądania od Akcjonariusza naruszającego zapłaty kary umownej w wysokości 30.000.000 PLN z tytułu wystąpienia przypadku naruszenia. Naruszenie postanowień Umowy przez Komplementariusza traktowane będzie jako naruszenie Umowy przez GGHPF.
Umowa zachowuje moc obowiązującą aż do wcześniejszego z następujących terminów: (i) zakończenia przeniesienia udziału kapitałowego zgodnie z postanowieniami Umowy, z wyjątkiem przeniesienia na rzecz podmiotu powiązanego z Akcjonariuszami na zasadach określonych w Umowie lub (ii) daty wypłaty ostatniej wypłaty na rzecz Akcjonariuszy po sprzedaży SPV lub sprzedaży Nieruchomości lub daty wypłaty ostatniej wypłaty na rzecz Akcjonariuszy realizowanej zgodnie z postanowieniami Umowy. W Umowie zastrzeżono warunek rozwiązujący, zgodnie z którym Umowa przestanie obowiązywać, jeżeli najpóźniej do dnia 27.12.2013r, Statut SPV nie będzie mieć brzmienia określonego Umowie lub że opłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy GGHPF wynosić będzie mniej niż 65.000.000 PLN lub jeśli w terminie 7 dni kalendarzowych od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego SPV, nie zostanie zawarta Warunkowa Umowa Przeniesienia Akcji i Przejęcia Długu, chyba że nie zawarcie tej umowy w powyższym terminie zostało spowodowane przyczynami leżącymi po stronie MP SKA. Strony postanowiły, że zawarcie pomiędzy SPV a MP SKA umowy sprzedaży Nieruchomości będzie stanowiło potwierdzenie, że nie spełniły się przesłanki powodujące rozwiązanie niniejszej Umowy, o których mowa powyżej.
Emitent posiada 100% akcji w kapitale zakładowym MP SKA. Emitent jest komplementariuszem MP SKA. Pomiędzy Emitentem lub MP SKA oraz SPV, GGHPF, Deweloperem ani Komplementariuszem nie istnieją powiązania osobowe ani kapitałowe na dzień zawarcia Umowy.
Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na wartość zobowiązań z niej wynikających, przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
|
