| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 72 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MENNICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczącej umowy kredytu inwestycyjnego przez Spółkę, zawarcie znaczącej umowy gwarancji przez Spółkę zależną od Emitenta, obciążenie znaczących aktywów Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( "Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 07 lipca 2014 roku Spółka zawarła z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (" DNB SA") znaczącą umowę kredytu nieodnawialnego w walucie polskiej ("Umowa Kredytu").
Na podstawie Umowy Kredytu DNB SA udzieliło Spółce kredytu w walucie polskiej w kwocie 170.000.000,00 PLN ("Kredyt").
Kredyt zostanie postawiony do dyspozycji Spółki, po spełnieniu warunków określonych w Umowie Kredytu, w tym w szczególności ustanowienia zabezpieczeń Kredytu tj.:
1) złożeniu w odpowiednim sądzie wieczystoksięgowym prawidłowo opłaconego wniosku o wpis hipoteki zwykłej łącznej w wysokości 255.000.000 PLN, ustanowionej na nieruchomości należącej do Spółki zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Annopol 3,
2) ustanowieniu zabezpieczenia w formie przelewu wierzytelności pieniężnej z polisy ubezpieczenia nieruchomości, wskazanej w ust. 1 powyżej,
3) zawarciu umowy zastawu rejestrowego oraz finansowego na akcjach Netia SA w ilości 11.274.706 szt. będących własnością Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna,
4) zawarciu umowy zastawu rejestrowego oraz finansowego na będących własnością Spółki akcjach Netia SA w ilości 23.480.000 szt.,
5) złożeniu w odpowiednim sądzie prawidłowo opłaconego wniosku o wpis zastawu rejestrowego na akcjach Netia SA w ilości 11.274.706 szt. należących do Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna oraz w ilości 23.480.000 szt. należących do Spółki,
6) udzieleniu pełnomocnictwa do dysponowania środkami na rachunku maklerskim Spółki wraz z blokadą tych środków na warunkach wskazanych w Umowie Kredytu,
7) zawarciu umowy kaucji środków pieniężnych zgodnie z art. 102 ustawy Prawo Bankowe i warunkami Umowy Kredytu,
8) udzieleniu gwarancji korporacyjnej przez spółkę zależną od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. do kwoty 255.000.000,00 PLN,
9) ustanowienia w terminie do dnia 21 lipca 2014 r. zastawu rejestrowego wierzytelności wynikających z umowy rachunku inwestycyjnego oraz pełnomocnictwa do tego rachunku.
Wszystkie wskazane powyżej warunki udostępnienia Kredytu zostały spełnione w dniu 8 lipca 2014 roku.
Kwota wykorzystanego Kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej- WIBOR 1M, powiększonej o marżę banku.
Spłata Kredytu następować będzie w ratach co 6 miesięcy rozpoczynających się od dnia 15 stycznia 2015 roku, przy czym w dniu ostatecznej spłaty to jest 3 lata od dnia uruchomienia kredytu, jednak nie później niż do dnia 31 października 2017 roku nastąpi spłata w kwocie 99.950.000,00 PLN.
Spłata Kredytu będzie zabezpieczona w następujący sposób:
1) Zastawem rejestrowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki NETIA S.A. należących do Spółki;
2) Zastawem finansowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN na akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki NETIA S.A należących do Spółki, z zastrzeżeniem, iż zastaw finansowy przestaje obowiązywać w dniu uprawomocnienia zastawu rejestrowego o którym mowa w pkt. 1 powyżej;
3) Zastawem rejestrowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN na akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki NETIA S.A. będących własnością spółki zależnej Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej Tower Spółki Komandytowo-Akcyjnej;
4) Zastawem finansowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN na akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA 00014 spółki NETIA S.A. należących do spółki zależnej Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej Tower Spółki Komandytowo Akcyjnej z zastrzeżeniem, iż zastaw finansowy przestaje obowiązywać w dniu uprawomocnienia zastawu rejestrowego o którym mowa w pkt. 3 powyżej;
5) Gwarancją korporacyjną wystawioną przez Mennicę Polską od 1766 Sp. z o.o. do kwoty 255.000.000,00 PLN;
6) Pełnomocnictwem do dysponowania środkami pieniężnymi na rachunku maklerskim wraz z blokadą tych środków;
7) Łączną hipoteką umowną do kwoty 255 000 000,00 PLN na nieruchomości należącej do Mennicy Polskiej S.A. zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Annopol 3;
8) Cesją wierzytelności Mennicy Polskiej S.A. wobec zakładu ubezpieczeń z tytułu umowy ubezpieczenia nieruchomości o której mowa w pkt. 7 powyżej;
9) W przypadku w którym wartość giełdowa zastawionych akcji NETII S.A. względem kwoty kredytu będzie niższa niż 140% - kaucją środków pieniężnych zgodnie z art. 102 Ustawy Prawo Bankowe w takiej kwocie, aby wartość zastawionych akcji NETII S.A. i kaucji pieniężnej do kwoty kredytu wynosiła 140%,
10) Zastawem rejestrowym na wierzytelnościach wynikających z umowy rachunku inwestycyjnego oraz pełnomocnictwa do tego rachunku.
Ostateczny termin wykorzystania Kredytu upływa w terminie trzech miesięcy od podpisania Umowy, jednak nie później niż z dniem 10.10.2014r.
Umowa Kredytu nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.
Zarząd Spółki informuje ponadto, że w wykonaniu Umowy Kredytu, w celu zabezpieczenia wierzytelności DNB SA z tytułu Umowy Kredytu Spółka zawarła w dniu 7 lipca 2014 roku z DNB S.A. umowę zastawu rejestrowego oraz finansowego na akcjach Netia S.A ("Umowa Zastawu I"). Ponadto spółka zależna od Emitenta-Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna zawarła umowę zastawu rejestrowego oraz finansowego na akcjach Netia S.A (Umowa Zastawu II").
Przedmiotem Umowy Zastawu I jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz DNB S.A. zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego obowiązującego do dnia uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego do Krajowego Rejestru Zastawów na 23.480.000 szt. akcjach Netii SA. stanowiących 6,749 % kapitału zakładowego Netii SA, o łącznej wartości nominalnej 23.480.000 PLN ("Akcje I"), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 255.000.000,00 PLN. Wartość ewidencyjna Akcji I w księgach Spółki wynosi 121.861.200,00 PLN.
Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu I, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami I oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji I jakimikolwiek prawami osób trzecich.Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu I zaspokojenie DNB SA z Akcji I nastąpi według wyboru DNB SA:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność Akcji I – przez DNB SA zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub
- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji I zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub
- w przypadku zastawu rejestrowego poprzez sprzedaż Akcji I na podstawie pełnomocnictwa DNB SA w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym .
Akcje I stanowią inwestycję długoterminową Spółki. Ponadto Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu zastawu, która może być wszczęta na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego wystawionego zgodnie z art. 96 i 97 ustawy Prawo Bankowe.
Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności DNB S.A., zaś zastaw finansowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu prawomocnego ustanowienia zastawu rejestrowego.
Umowa Zastawu I nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.
Przedmiotem Umowy Zastawu II jest ustanowienie przez spółkę w 100% zależną od Emitenta-Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna na rzecz DNB S.A. zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego obowiązującego do dnia uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego do Krajowego Rejestru Zastawów na 11.274.706 szt. akcjach Netii SA. stanowiących 3,241 % kapitału zakładowego Netii SA, o łącznej wartości nominalnej 11.274.706 PLN ("Akcje I"), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 255.000.000,00 PLN. Wartość ewidencyjna Akcji II w księgach Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna wynosi 58.515.724,14 PLN.
Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu II, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami II oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji II jakimikolwiek prawami osób trzecich.Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu II zaspokojenie DNB SA z Akcji II nastąpi według wyboru DNB SA:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność Akcji II – przez DNB SA zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub
- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji II zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub
- w przypadku zastawu rejestrowego poprzez sprzedaż Akcji II na podstawie pełnomocnictwa DNB SA w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym .
Akcje II stanowią inwestycję długoterminową Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna.
Ponadto Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu zastawu, która może być wszczęta na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego wystawionego zgodnie z art. 96 i 97 ustawy Prawo Bankowe a ponadto oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości wierzytelności DNB SA wynikającej z Umowy Kredytu.
Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności DNB S.A., zaś zastaw finansowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu prawomocnego ustanowienia zastawu rejestrowego.
Umowa Zastawu II nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w celu zabezpieczenia Umowy Kredytu spółka w 100 % zależna od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji korporacyjnej Spółce na podstawie umowy z dnia 7 lipca 2014r. ("Umowa Gwarancji Korporacyjnej") do kwoty 255.000.000,00 PLN, w której zobowiązała się bezwarunkowo i nieodwołalnie zapłacić kwotę nie przekraczającą kwoty gwarancji w przypadku niewywiązania się przez Spółkę z obowiązku spłaty wierzytelności na rzecz DNB SA z Umowy Kredytu. Termin ważności gwarancji- 31 stycznia 2018r.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż Spółka złożyła w dniu 7 lipca 2014r. oświadczeniu o ustanowieniu następującego ograniczonego prawa rzeczowego na rzecz DNB S.A. na aktywach Spółki znacznej wartości:
• hipoteki umownej łącznej w wysokości 255.000.000 PLN ( "Hipoteka") ustanowionej na nieruchomości Spółki w Warszawie przy ul. Annopol 3,
Wartość ewidencyjna wyżej opisanej nieruchomości w księgach Spółki wynosi 17.159.833,17 PLN.
Hipoteka została ustanowiona poprzez złożenie przez Spółkę na podstawie art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oświadczenia o ustanowieniu Hipoteki na zabezpieczenie udzielonego Spółce przez DNB S.A. kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej w kwocie 170.000.000,00 PLN oraz przez złożenie przez DNB S.A. oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na rzecz DNB SA.
Pomiędzy Emitentem, Spółkami zależnymi od Emitenta- Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna, Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., osobami nimi zarządzającymi lub nadzorującymi, a DNB S.A. i osobami zarządzającymi DNB S.A. nie istnieją powiązania.
Kryterium uznania Umowy Kredytu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Umowy Zastawu I za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Umowy Zastawu II za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Kryterium uznania Umowy Gwarancji Korporacyjnej za znaczącą: Wartość gwarancji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Kryterium uznania Hipoteki za znaczącą: Wartość Hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie. | |
|
