| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MENNICA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy zbycia i nabycia znaczących aktywów w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta. Zawarcie znaczącej umowy blokady aktywów znaczącej wartości. Zawarcie aneksu do umowy znaczącej, obciążenie znaczących aktywów. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 18 maja 2015 roku Spółka zawarła z podmiotem w 100% zależnym od Emitenta, Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.("Tower") umowę zobowiązującą do zbycia Emitentowi 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) sztuk akcji na okaziciela Spółki Netia S.A. , stanowiących 3,24% kapitału zakładowego Netii SA oraz dających prawo 11.274.706 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("Akcje") za cenę 64 829 559,50 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) ("Umowa zobowiązująca"). Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Tower wg ostatniej wyceny bilansowej wynosiła 66.520.765,40 zł, historyczna wartość nabycia wynosiła 60.611.837,67 zł. Sprzedaż Akcji w wykonaniu umowy nastąpi poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego Emitenta oraz Domu Maklerskiego Tower w dniu 18 maja 2015 roku.
W związku z zawartą Umową zobowiązującą, w celu jej wykonania, Tower uzyskał oświadczenie DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("DNB") o wyrażeniu zgody na wykreślenie zastawu z Krajowego Rejestru Zastawów wraz z blokadą na Akcjach, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r.
Ponadto Emitent informuje, iż w związku z zawartą Umową zobowiązującą, w dniu 18 maja 2015 roku zawarł z DNB Umowę o ustanowienie blokady Akcji na mocy której, z chwilą zapisania Akcji na rachunku Emitenta, Akcje zostaną objęte blokadą. Blokada została ustanowiona do czasu uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach w Krajowym Rejestrze Zastawów, który zostanie ustanowiony na podstawie zawartej z DNB umowy zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego, jednak na czas nie dłuższy niż do dnia całkowitego zaspokojenia wierzytelności DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. W okresie utrzymania blokady Emitent zrzekł się prawa wydawania bez pisemnej – pod rygorem nieważności – zgody DNB jakichkolwiek poleceń dotyczących:
1. zniesienia blokady,
2. przeniesienia Akcji na inny rachunek,
3. dokonywania blokady Akcji na rzecz innych osób,
4. dokonywania odnośnie Akcji cesji prawa lub wierzytelności w całości lub części.
W okresie blokady DNB ma prawo do składania do domu maklerskiego dyspozycji dotyczących Akcji zgodnych z warunkami Umowy Kredytu Inwestycyjnego.
W szczególności DNB jest uprawniony do niezwłocznej sprzedaży, w wybrany przez DNB sposób, wszystkich lub części Akcji i przeznaczenia uzyskanych ze sprzedaży środków na spłatę zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu Inwestycyjnego, zgodnie z warunkami Umowy Kredytu Inwestycyjnego.
W związku z powyższym Emitent udzielił Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do:
1. składania w domu maklerskim zleceń sprzedaży Akcji w celu zaspokojenia wierzytelności DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego ze środków uzyskanych z ich sprzedaży,
2. składania w domu maklerskim dyspozycji przekazania środków ze sprzedaży Akcji na spłatę wierzytelności DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego ze środków uzyskanych z ich sprzedaży,
3. odbioru od DNB potwierdzenia sprzedaży Akcji.
Jednocześnie, w dniu 18 maja 2015 roku w wyniku wykonania wyżej opisanej Umowy zobowiązującej, Emitent nabył od Tower w transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) sztuk Akcji na okaziciela Spółki Netia S.A. o wartości nominalnej 11 274 706,00 zł za cenę
64 829 559,50 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) płatną w ratach. Akcje stanowią 3,24% kapitału zakładowego Netii SA oraz dają prawo 11.274.706 głodów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje zostały nabyte ze środków własnych Emitenta.
W wyniku zawartej transakcji Emitent posiada łącznie 56 407 500 szt. akcji spółki Netia S.A. dających prawo do 56 407 500 głosów, co stanowi 16,24% w kapitale zakładowym Netia S.A. Akcje stanowią inwestycję długoterminową Spółki.
W związku z nabyciem Akcji Emitent zawarł w dniu 18 maja 2015 roku z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("DNB") aneks do Umowy Kredytu Inwestycyjnego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. ("Aneks ") stosownie do którego zabezpieczenie kredytu stanowić będzie zastaw rejestrowy i finansowy na Akcjach nabytych od Tower, zaś wykreśleniu ulega zabezpieczenie w postaci zastawu finansowego i rejestrowego na Akcjach Tower.
Na podstawie Aneksu, Emitent i DNB dokonały także zmiany zabezpieczenia kredytu poprzez zmniejszenie liczby akcji spółki Netia S.A. objętych zastawem rejestrowym i finansowym, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. z 23.480.000 akcji do 23.395.893 akcji, w związku ze złożonym w dniu 18 maja 2015 roku oświadczeniem DNB o zwolnieniu spod zastawu rejestrowego 84.107 sztuk akcji spółki Netia S.A. których zakup nie był finansowany ze środków pozyskanych z Kredytu Inwestycyjnego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r.
W wykonaniu postanowień Aneksu, w celu zabezpieczenia wierzytelności DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego, Emitent zawarł w dniu 18 maja 2015 roku z DNB umowę zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego ("Umowa zastawu").
Przedmiotem Umowy zastawu jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz DNB S.A. zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć ) sztuk Akcji stanowiących 3,24% kapitału zakładowego Netii SA, o łącznej wartości nominalnej 11 274 706,00 PLN do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 255.000.000,00 PLN. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach Spółki wynosi 64 855 491,32 PLN.
Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy zastawu, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji jakimikolwiek prawami osób trzecich.
Zgodnie z postanowieniami Umowy zastawu zaspokojenie DNB z Akcji nastąpi według wyboru DNB:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie Akcji – przez DNB SA zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub
- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub
- w przypadku zastawu finansowego poprzez sprzedaż Akcji na podstawie pełnomocnictwa udzielonego DNB w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Zastaw finansowy ustanowiony na Akcjach wygasa z chwilą uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach do Krajowego Rejestru Zastawów, zaś zastaw rejestrowy ustanowiony na Akcjach wygasa z chwilą wygaśnięcia wierzytelności DNB S.A. wynikających z Umowy kredytu inwestycyjnego.
Emitent jednocześnie informuje, o zawarciu w wyniku wykonania postanowień Aneksu w dniu 18 maja 2015 roku z DNB aneksu do Umowy zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. na mocy którego ilość akcji spółki Netia objętych zastawem rejestrowym została zmniejszona do 23.395.893 akcji. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie.
Emitent posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna i jest jedynym komplementariuszem Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna.
Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a DNB S.A. i osobami zarządzającymi DNB S.A. nie istnieją powiązania.
Kryterium uznania Umowy zobowiązującej za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania umowy blokady za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Akcji za aktywa o znacznej wartości: wartość Akcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Umowy zastawu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Aneksu oraz aneksu do Umowy zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego za znaczące: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie. | | |
