| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MENNICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja od Mennicy Polskiej S.A. dotycząca zawarcia przez spółkę zależną umów związanych z procesem nabycia nieruchomości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mennica Polska S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 14 maja 2011 r. Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), będąca spółką zależną od Emitenta, zawarła z Fabryką Samochodów Osobowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("FSO") umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego trzech nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej, o łącznej powierzchni 276.119,00 m² wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami ("Umowa"). Łączna wartość Umowy wyniosła 144.259.935,93 PLN brutto, w tym cena netto 130.376.400,00 PLN oraz podatek od towarów i usług 13.883.535,93 PLN. Zapłata ceny netto oraz części podatku od towarów i usług w wysokości 2.286.572 PLN, z zastrzeżeniem niżej opisanego potrącenia oraz uprawnienia Kupującego do wstrzymania się z płatnością kwoty odpowiadającej wysokości zobowiązań FSO względem ZUS, zostanie sfinansowana ze środków własnych, natomiast źródło finansowania pozostałej części podatku od towarów i usług w wysokości 11.496.963,93 PLN zostanie określone do dnia wymagalności tego świadczenia, tj. 22 czerwca 2011 r., o czym Emitent poinformuje w oddzielnym raporcie bieżącym. Kupujący, do czasu doprowadzenia przez FSO do wygaśnięcia ciążących na FSO zobowiązan względem ZUS, wstrzyma się z zapłatą kwoty w wysokości 1.586.226,18 PLN. Jednocześnie część nieruchomości (69.182 m²), stanowiących przedmiot Umowy zostało oddanych w dzierżawę FSO. Dzierżawa została ustanowiona na czas określony upływający odpowiednio (i) 14 maja 2013 r. (41.382 m²), (ii) 30 czerwca 2013 r. (21.210 m²) oraz (iii) 14 maja 2014 r. (6.599 m²). Czynsz dzierżawny w wysokości 12.762.972 PLN brutto zostanie potrącony z kwoty ceny netto przysługującej FSO. FSO poddało się egzekucji co do obowiązku wydania Kupującemu dzierżawionych nieruchomości po upływie okresu dzierżawy.
Umowa będzie wiążąca po podjęciu uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FSO wyrażającej zgodę na zbycie przedmiotu Umowy, w zwiazku z czym środki odpowiadające wysokości ceny netto, pomniejszonej o kwotę czynszu dzierżawnego, zdeponowane zostały na rachunku zastrzeżonym prowadzonym dla Kupującego przez BRE Bank S.A. ("BRE"). FSO zobowiązało się dostarczyć powyższą uchwałę najpóźniej do dnia 25 maja 2011 r. Jeżeli do dnia 25 maja 2011 r. FSO nie przedstawi BRE uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ktorej mowa powyżej, środki zdeponowane na rachunku zastrzeżonym zostaną zwrócone Kupującemu.
Umowa przewiduje zobowiązania FSO oraz Kupującego do zapłaty kar umownych. W tym zakresie, do istotnych postanowień umownych należy zobowiązanie do zapłaty przez FSO kary umownej w wysokości (i) 20.000.000 PLN lub (ii) 1.250.000 PLN oraz zobowiązanie Kupującego do zapłaty kary umownej w wysokości 20.000.000 PLN za niewykonanie odpowiednich postanowień Umowy. Zapłata przedmiotowych kar umownych zabezpieczona została stosownymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji. W zakresie kar umownych zastrzeżonych w wysokości 20.000.000 PLN Kupujący i FSO uprawnieni są do dochodzenia roszczeń przekraczających ich wysokość. Jednocześnie, FSO zobowiązało się zwrócić Kupującemu, na warunkach określonych w Umowie, opłatę za użytkowanie wieczyste nieruchomości stanowiących przedmiot dzierżawy. W zakresie wskazanego zobowiązania FSO poddało się egzekucji do kwoty 3.200.000 PLN.
Dodatkowo, w związku z realizacją transakcji pomiędzy Kupującym oraz FSO zostało zawarte porozumienie w sprawie wzajemnych rozliczeń w zakresie podatku od towarów i usług należnego z tytułu nabycia przedmiotów Umowy, zgodnie z którym FSO zobowiązało się zwrócić Kupującemu kwotę nieprzekraczającą 1.002.908,33 PLN, tytułem różnicy w należnym podatku. Obowiązek FSO do zapłaty wskazanej kwoty warunkowany jest treścią decyzji organów podatkowych co do sposobu opodatkowania nabycia przedmiotu Umowy. Zobowiązania stron zostały zabezpieczone odpowiednimi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
Ponadto, Emitent poręczył zobowiązania Kupującego co do obowiązku zapłaty kwoty 11.496.963,93 PLN stanowiącej część ceny nabycia nieruchomości nalezną z tytulu podatku VAT. Zobowiązanie Emitenta z tytułu poręczenia zostało zabezpieczone odpowiednim oświadczeniem o poddaniu się egzekucji.
Właściwe wykonanie Umowy przez FSO gwarantowane jest przez akcjonariusza FSO, spółkę prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie, działającą pod firmą Ukraińska Korporacja Samochodowa ("Gwarant"). Suma gwarancji wynosi 123.400.000 PLN i jest modyfikowana na warunkach określonych w umowie gwarancyjnej. Niewykonanie zobowiązań gwarancyjnych przez Gwaranta zabezpieczone zostało stosownymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
Z uwagi na fakt, że wartość Umowy stanowi, co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, Umowa uważana jest za umowę znaczącą, zaś nabywane na podstawie Umowy nieruchomości za aktywa o znacznej wartości.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1 oraz 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.).
| |
|
