| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MENNICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie szczegółowych warunków nabywania akcji własnych w celu umorzenia, w zakresie nieuregulowanym uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mennicy Polskiej S.A., działając na podstawie § 2 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała NWZA"), ustalił następujące warunki nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu umorzenia, w zakresie nieuregulowanym Uchwałą NWZA:
1. Umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia będą zawierane przez Spółkę z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki, którzy wyrażą chęć zbycia Akcji Własnych, w tym przedstawią Spółce stosowną ofertę zbycia Akcji Własnych na warunkach określonych w Uchwale NWZA oraz niniejszej uchwale. Oferty winny być sformułowane w sposób umożliwiający ich ocenę oraz zawarcie umów nabycia Akcji Własnych przed wejściem w życie i alternatywnie po wejściu w życie zmiany Statutu wynikającej z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
2. Umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia będą zawierane przez Spółkę nie później niż do dnia 30 maja 2011 roku.
3. Nabycie Akcji Własnych nastąpi z uwzględnieniem art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, tj. cena nabycia Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
4. Oferty zbycia Akcji Własnych w celu umorzenia akcjonariusze winni składać Spółce w zamkniętych kopertach z oznaczeniem "POUFNE- OFERTA ZBYCIA AKCJI WŁASNYCH" nie później niż do zamknięcia notowań na Rynku Regulowanym w dniu 16 maja 2011 roku tj. do godziny 17:30.
5. Zarząd Spółki dokona otwarcia i wyboru ofert po upływie okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi tj. w dniu 16 maja 2011 roku w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie, po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. o godzinie 18:00. Przy otwarciu i ocenie ofert mają prawo być obecni wszyscy akcjonariusze, którzy złożyli Spółce oferty na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
6. W przypadku otrzymania przez Spółkę od akcjonariuszy kilku ofert zbycia Akcji Własnych w celu umorzenia na różnych warunkach, Spółka dokona wyboru ofert w granicach maksymalnej liczby Akcji Własnych określonej w Uchwale NWZA, zawierających najniższą cenę zbycia Akcji Własnych.
7. W przypadku otrzymania przez Spółkę od akcjonariuszy kilku ofert zbycia Akcji Własnych w celu umorzenia proponujących jednakową cenę zbycia Akcji Własnych, gdy liczba łącznie zaoferowanych Akcji Własnych będzie większa od maksymalnej liczby akcji określonej w Uchwale NWZA, przy wyborze ofert Spółka stosować będzie system proporcjonalnej redukcji ilości Akcji Własnych nabywanych od każdego z oferentów, którzy złożyli oferty na jednakowych warunkach.
8. Nabycie przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia tj. zawarcie umów nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia z oferentami, których oferty zostały wybrane na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej, nastąpi nie później niż do dnia 30 maja 2011 roku, pod warunkiem, że cena zbycia Akcji Własnych wynikająca z wybranych przez Spółkę ofert, zgodna będzie z ust. 3 powyżej tj. nie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
9. Spółka zawierać będzie umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia w godzinach od 8:00 do 9:00 w każdym z dni sesyjnych w rozumieniu art. 69 ust. 1a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej, począwszy od dnia 17 maja 2011 roku do dnia 30 maja 2011 roku. Każdy z oferentów, którego oferta została wybrana na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej, uprawniony będzie do przystąpienia w Biurze Zarządu Spółki do zawarcia ze Spółką umowy nabycia Akcji Własnych w każdym z dni sesyjnych przypadającym w okresie od dnia 17 maja 2011 roku do dnia 30 maja 2011 roku, następującym po dniu sesyjnym, w którym wynikająca z oferty cena zbycia Akcji Własnych będzie nie wyższa niż kurs zamknięcia notowań Akcji Własnych na Rynku Regulowanym.
10. Spółka poinformuje każdego z oferentów, których oferty zostały wybrane na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej, o treści umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia.
11. Po otwarciu i dokonaniu wyboru ofert, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, Spółka poda do publicznej wiadomości informacje o ofertach, które wpłynęły, z określeniem co najmniej oferenta, ilości oferowanych Akcji Własnych oraz oferowanej ceny zbycia Akcji Własnych oraz o dokonanym wyborze ofert, na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej
| |
|
