| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-08-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MENNICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Proponowane zmiany w Statucie Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 18/2009 i nr 19/2009, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje dodatkowo projektowane zmiany w Statucie Spółki oraz projekt tekstu jednolitego Statutu, które przedłożone zostaną do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 17 września 2009 roku.
Proponowane zmiany w Statucie Spółki:
1/ § 4 w brzmieniu:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja monet i medali (36.21.Z)
2) Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (36.63.Z)
3) Produkcja wyrobów metalowych pozostała (28.75.B)
4) Produkcja metali szlachetnych (27.41.Z)
5) Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (36.22.Z)
6) Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (37.10.Z)
7) Produkcja barwników i pigmentów (24.12.Z)
8) Produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (24.13.Z)
9) Produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (24.14.Z)
10) Produkcja farb i lakierów (24.30.Z)
11) Produkcja narzędzi (28.62.Z)
12) Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności usługowej (29.40.A)
13) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana (29.24.B)
14) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych (29.40.B)
15) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (29.56.B)
16) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (31.62.B)
17) Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (50.20.A)
18) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi (27.54.B)
19) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali: metalurgia proszków (28.40.Z)
20) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z)
21) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.52.Z)
22) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (45.21.A)
23) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20.A)
24) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z)
25) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z)
26) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z)
27) Działalność agencji obsługi nieruchomości (70.31.Z)
28) Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (71.32.Z)
29) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (71.33.Z)
30) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z)
31) Magazynowanie i przechowywanie towarów (63.12.Z)
32) Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej (41.00.A)
33) Badania i analizy techniczne (74.30.Z)
34) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z)
35) Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z)
36) Przetwarzanie danych (72.30.Z)
37) Działalność związana z bazami danych (72.40.Z)
38) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (72.50.Z)
39) Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z)
40) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.Z)
41) Pozostały pasażerski transport lądowy (60.23.Z)
42) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (60.24.A)
43) Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B)
44) Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (63.21.Z)
45) Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.Z)
46) Działalność taksówek osobowych (60.22.Z)
47) Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (60.24.C)
48) Wynajem samochodów osobowych (71.10.Z)
49) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (71.21.Z)
50) Reklama (74.40.Z)
51) Działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.84.A)
52) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (80.42.Z)
53) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (73.10.B)
54) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G)
55) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z)
56) Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (22.25.Z)
57) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.84.B)
58) Produkcja nie zapisanych nośników informacji (24.65.Z)
59) Radiokomunikacja (64.20.D)
60) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania danych (30.02.Z)
61) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej (33.20.A)
62) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z)
63) Sprzątanie i czyszczenie obiektów (74.70.Z)
64) Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (74.83.Z)
65) Unieszkodliwianie odpadów (90.00.B)"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja monet (32.11.Z)
2) Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (32.99.Z)
3) Produkcja pozostałych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z)
4) Produkcja metali szlachetnych (24.41.Z)
5) Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (32.12.Z)
6) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z)
7) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z)
8) Produkcja barwników i pigmentów (20.12.Z)
9) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z)
10) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (20.14.Z)
11) Produkcja farb i lakierów (20.30.Z)
12) Produkcja narzędzi (25.73.Z)
13) Produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z)
14) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z)
15) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
16) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)
17) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z)
18) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z)
19) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z)
20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
21) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B)
22) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali: metalurgia proszków (25.50.Z)
23) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z)
24) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z)
25) Roboty ogólnobudowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z)
26) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z)
27) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z)
28) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
29) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)
30) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)
31) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z)
32) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z)
33) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z)
34) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń i dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z)
35) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B)
36) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z)
37) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z)
38) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z)
39) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z)
40) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z)
41) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z)
42) Działalność portali internetowych (63.12.Z)
43) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z)
44) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)
45) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)
46) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (95.21.Z)
47) Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z)
48) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z)
49) Pozostały transport lądowy pasażerski (49.39.Z)
50) Transport drogowy towarów (49.41.Z)
51) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z)
52) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.Z)
53) Działalność taksówek osobowych (49.32.Z)
54) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (77.12.Z)
55) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych (77.11.Z)
56) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z)
57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z)
58) Pozostałe pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.Z)
59) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z)
60) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B)
61) Pozostałe drukowanie (18.12.Z)
62) Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z)
63) Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z)
64) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (26.80.Z)
65) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z)
66) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z)
67) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z)
68) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z)
69) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)
70) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z)
71) Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z)
72) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z)
73) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z)".
2/ § 6 ust. 2 w brzmieniu:
"Potwierdzeniem legitymacji do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji Spółki, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych są imienne świadectwa depozytowe wystawione akcjonariuszom przez podmioty prowadzące ich rachunki papierów wartościowych."
- skreśla się
3/ § 11 w brzmieniu:
"Dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1. Dzień dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
2. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidendę wypłaca się w dniu wskazanym przez Radę Nadzorczą."
4/ § 17 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 5, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"2. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 5, członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."
5/ § 20 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla ważnego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej połowy członków Rady."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej dwie trzecie członków Rady."
6/ § 20 ust. 5 w brzmieniu:
"5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania ."
7/ § 21 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:"
8/ § 21 ust. 2 pkt 9 w brzmieniu:
"9) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu,"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"9) ustalenie zasad i wysokości wynagradzania Zarządu,"
9/ § 21 ust. 2 pkt 12 w brzmieniu:
"12) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości przekraczającej 1/20 kapitału zakładowego Spółki,"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" 12) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości przekraczającej jednorazowo 1/20 kapitału zakładowego Spółki,"
10/ § 21 ust. 2 pkt 14 w brzmieniu:
"14) udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki,"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"14) udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki,"
11/ § 21 ust. 2 pkt 16 w brzmieniu:
"16) udzielanie zgody Zarządowi na zakup składników majątku trwałego nie występujących w planie inwestycyjnym o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 250000 EUR,"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"16) udzielanie zgody Zarządowi na zakup składników majątku trwałego nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000 PLN"
12/ § 21 ust. 2 pkt 17 w brzmieniu:
" 17) udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość w złotych kwoty 20000 EUR,"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"17) udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę100.000 PLN,"
13/ § 21 ust. 2 pkt 18 w brzmieniu:
"18) udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w budżecie rocznym, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość w złotych kwoty 1000000 EUR,"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"18) udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000 PLN,"
14/ § 21 ust. 2 pkt 20 w brzmieniu:
"20) udzielanie zgody na zawieranie umów, kontraktów i porozumień inwestycyjnych zawierających klauzule wyłączności, udzielane przez Spółkę osobom trzecim,"
- skreśla się
15/ dotychczasowa treść § 21 ust. 2 pkt 21 w brzmieniu:
" 21) wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza równowartość w złotych kwoty 20000 EUR,
zostaje przeniesiona do pkt 20 i otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" 20) wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000 PLN,"
16/ dotychczasowa treść § 21 ust. 2 pkt 22 w brzmieniu:
"22) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, o wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej zaciągniętymi kredytami, udzielonymi pożyczkami, gwarancjami bankowymi i poręczeniami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki,"
zostaje przeniesiona do pkt 21 i otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" 21) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej zaciągniętymi i nie spłaconymi kredytami lub pożyczkami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki,"
17/ w § 21 ust. 2 dodaje się nowe pkt. 22 i 23 w brzmieniu:
"22) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek, o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie spłaconymi pożyczkami przekracza w ciągu roku obrotowego 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem pożyczek udzielanych na rzecz podmiotów w 100% zależnych od Spółki,
23) wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie wygasłymi odpowiednio gwarancjami bankowymi i poręczeniami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki,"
w wyniku czego dotychczasowa treść § 21 ust. 2 pkt 23-26 w brzmieniu:
"23) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
24) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu,
25) pisemne opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
26) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości nieprzekraczającej 5% kapitału zakładowego Spółki."
zostaje przeniesiona odpowiednio do pkt 24-27 i otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" 24) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
25) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu,
26) pisemne opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
27) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości nieprzekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki. W tym zakresie uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana."
18/ § 23 ust. 2-5 w brzmieniu:
" 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" 2. Z zastrzeżeniem ust.3 poniżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w ust. 2 powyżej.
4. Z zastrzeżeniem ust.5 i 6 poniżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy o ile uzna to za wskazane lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, o ile Rada Nadzorcza uzna za wskazane jego zwołanie ."
19/ w § 23 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:
"6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
20/ § 24 ust. 2-4 w brzmieniu:
" 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji, określonej w § 23 ust. 5.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Żądanie określone w ust. 3 należy złożyć na piśmie do Zarządu co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, przy czym jeżeli zostanie ono złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, uznaje się, że jest to wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot dokonujący zwołania.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
4. Żądanie o którym mowa w ust. 3 powyżej zgłosić należy do Zarządu Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia na piśmie lub w formie elektronicznej."
21/ w § 24 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
"5. Zarząd obowiązany jest niezwłocznie, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy."
22/ § 26 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności innych członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu Spółki."
23/ § 26 ust. 3 w brzmieniu:
"3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Ksh lub inne ustawy nie stanowią inaczej."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" 3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej.
24/ § 27 w brzmieniu:
"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
4) zmiana statutu,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 5% kapitału zakładowego Spółki,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) nabycie własnych akcji w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt. 2 Ksh,
10) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
11) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz zatwierdzanie wyboru członków Rady, o którym mowa w § 17 ust. 3,
14) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
15) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
16) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
17) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
18) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
" Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
4) zmiana statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz zatwierdzanie wyboru członków Rady, o których mowa w § 17 ust. 3,
13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu."
25/ § 29 w brzmieniu:
" Uchwały w sprawie zbycia nieruchomości położonej w Warszawie lub udziału w takiej nieruchomości, do której Spółce przysługiwało prawo własności w dniu 22 czerwca 2001 roku zapadają większością trzech czwartych głosów. Zbyciem nieruchomości jest przeniesienie prawa do niej w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej."
- skreśla się.
_________________________
"S T A T U T
(tekst jednolity)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 3
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), zwanego dalej KSH i innych obowiązujących przepisów.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja monet (32.11.Z)
2) Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (32.99.Z)
3) Produkcja pozostałych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z)
4) Produkcja metali szlachetnych (24.41.Z)
5) Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (32.12.Z)
6) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z)
7) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z)
8) Produkcja barwników i pigmentów (20.12.Z)
9) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z)
10) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (20.14.Z)
11) Produkcja farb i lakierów (20.30.Z)
12) Produkcja narzędzi (25.73.Z)
13) Produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z)
14) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z)
15) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
16) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)
17) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z)
18) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z)
19) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z)
20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
21) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B)
22) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali: metalurgia proszków (25.50.Z)
23) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z)
24) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z)
25) Roboty ogólnobudowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z)
26) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z)
27) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z)
28) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
29) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)
30) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)
31) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z)
32) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z)
33) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z)
34) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń i dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z)
35) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B)
36) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z)
37) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z)
38) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z)
39) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z)
40) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z)
41) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z)
42) Działalność portali internetowych (63.12.Z)
43) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z)
44) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)
45) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)
46) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (95.21.Z)
47) Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z)
48) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z)
49) Pozostały transport lądowy pasażerski (49.39.Z)
50) Transport drogowy towarów (49.41.Z)
51) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z)
52) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.Z)
53) Działalność taksówek osobowych (49.32.Z)
54) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (77.12.Z)
55) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych (77.11.Z)
56) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z)
57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z)
58) Pozostałe pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.Z)
59) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z)
60) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B)
61) Pozostałe drukowanie (18.12.Z)
62) Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z)
63) Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z)
64) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (26.80.Z)
65) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z)
66) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z)
67) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z)
68) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z)
69) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)
70) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z)
71) Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z)
72) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z)
73) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z)
III. KAPITAŁY I FUNDUSZE
§ 5
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 65.701.250 zł (sześćdziesiąt pięć milionów siedemset jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 6.570.125 (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych), w tym 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii A o numerach od 0000001 do 5000000, 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od 5000001 do 5500000, 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od nr 5500001 do nr 5860000 oraz 710.125 (siedemset dziesięć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii C o numerach od 5860001 do 6570125.
§ 6
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§ 7
(skreślony)
§ 7a
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.
2. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.
§ 8
Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy kapitały:
1) zapasowy
2) rezerwowe.
§ 9
1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku oraz z nadwyżek wpłat na akcje powyżej ich wartości nominalnej oraz z dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
2. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego oraz kapitały rezerwowe mogą być użyte na:
1) pokrycie strat bilansowych,
opłacenie podwyższenia kapitału zakładowego, z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy,
2) wypłatę akcjonariuszom kwot, o których mowa w art. 443 §2 pkt. 2 i 443 § 3 Ksh,
3) wypłatę dywidendy,
4) inne cele wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia.
3. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.
§ 10
Czysty zysk Spółki, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na:
1) odpisy na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe,
2) dywidendy dla akcjonariuszy,
3) inne cele.
§ 11
1. Dzień dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
2. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidendę wypłaca się w dniu wskazanym przez Radę Nadzorczą.
§ 11a
1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może wypłacić Akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
2. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 12
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki;
2. Rada Nadzorcza;
3. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
§ 13
1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
2. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
3. Zawieszenie w czynnościach członka Zarządu może nastąpić na okres nie przekraczający 6 (sześciu) miesięcy, jeżeli w tym czasie zawieszony członek Zarządu nie zostanie odwołany, zawieszenie wygasa.
4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
§ 14
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego statutu do kompetencji pozostałych władz Spółki.
3. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz podział czynności między poszczególnych członków Zarządu ustalony jest w regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.
4. Uchwały Zarządu w sprawach wymagających ich podjęcia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie ich równości rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Prezes Zarządu kieruje wszystkimi pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje jego posiedzenia, ustala ich ostateczny porządek, a także im przewodniczy. W przypadku niemożności uczestniczenia w posiedzeniu, Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do wykonywania uprawnień przysługujących Prezesowi, przy czym głos tego członka nie jest rozstrzygający w sytuacji, o której mowa w ust. 4.
§ 15
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 16
Umowy o pracę lub inne umowy cywilnoprawne z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem zawiera Rada Nadzorcza, która dokonuje także innych czynności prawnych w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem.
B. RADA NADZORCZA
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 5, członków, w tym Przewodniczącego, Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Pracownikom przysługuje prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. Wybory są powszechne, bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów spełniających warunki określone przez Radę Nadzorczą i gwarantujących prawidłowe wykonywanie funkcji członka Rady. Zgłoszenie kandydatury wymaga uzyskania poparcia przez co najmniej 50 pracowników. Szczegółowe wymogi dotyczące m.in. uprawnień do udziału w wyborach (czynnego prawa wyborczego), korzystania z biernego prawa wyborczego, zgłoszenia kandydatów, wymogów ważności wyborów, trybu ich przeprowadzenia, ustalenia wyników wyborów, stwierdzenia ważności wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Dokonany przez pracowników wybór jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie, przy czym wybór ten jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
4. Na wniosek co najmniej 15% ogólnej liczby pracowników lub na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Rady wybranego przez pracowników. Głosowanie w sprawie odwołania odbywa się odpowiednio według zasad przyjętych dla wyborów, przy czym dla skuteczności odwołania konieczne jest uzyskanie bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów, przy udziale w wyborach bezwzględnej większości uprawnionych do głosowania. Szczegółowe warunki dotyczące odwołania określone są w regulaminie, o którym mowa w ust. 3. O skuteczności, bądź nieskuteczności odwołania uchwala Rada Nadzorcza.
5. Postanowienia ust. 4 nie pozbawiają prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania członków Rady wybranych przez pracowników w trybie określonym w ust. 3.
6. W razie dokonania w trybie określonym w ust. 4 lub 5 skutecznego odwołania członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza wybory uzupełniające według zasad i trybu określonych w ust. 3. Wybory uzupełniające zarządza się także w razie śmierci, rezygnacji lub trwałej ważnej przyczyny powodującej niemożność sprawowania funkcji przez członka Rady wybranego przez pracowników.
7. Niedokonanie przez pracowników wyboru członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 lub w ust. 6 nie ma wpływu na ważność powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie oraz na skuteczność jej czynności, a zwłaszcza podejmowanych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Postanowienia zdania poprzedniego nie stosuje do osób odwołanych w trybie określonym w ust. 4 lub 5.
9. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.
§ 18
1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym wybiera ze swojego grona Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
2. Rada Nadzorcza może w trakcie kadencji odwołać z pełnionych funkcji Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza i powierzyć te funkcje innym członkom Rady. Odwołane osoby pozostają członkami Rady Nadzorczej.
3. Przewodniczący, a podczas jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub inny członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.
§ 19
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także w razie złożenia wniosku przez Zarząd lub członka Rady. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim winien zawierać proponowany porządek obrad.
2. W razie złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 posiedzenie Rady winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty jego złożenia, a w razie nie zwołania we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie określając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 20
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla ważnego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej dwóch trzecich członków Rady.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.
§ 21
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
3) złożenie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) z zastrzeżeniem § 13 ust. 2, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach członków Zarządu,
6) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,
7) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania odpowiedniej zmiany w składzie Zarządu, w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu,
8) uchwalanie regulaminu Zarządu,
9) ustalenie zasad i wysokości wynagradzania Zarządu,
10) zawieranie w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, w tym także dokonywanie w imieniu Spółki innych czynności prawnych z członkami Zarządu, w tym z Prezesem,
11) wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki za granicą,
12) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości przekraczającej jednorazowo 1/20 kapitału zakładowego Spółki,
13) zatwierdzanie budżetu rocznego przedłożonego przez Zarząd oraz zmian w budżecie rocznym,
14) udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki,
15) udzielanie zgody Zarządowi na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą z wyłączeniem obligacji i bonów Skarbu Państwa, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki,
16) udzielanie zgody Zarządowi na zakup składników majątku trwałego nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000 PLN,
17) udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę100.000 PLN,
18) udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000 PLN,
19) udzielanie zgody Zarządowi na zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego,
20) wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000 PLN,
21) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej zaciągniętymi i nie spłaconymi kredytami lub pożyczkami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki,
22) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek, o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie spłaconymi pożyczkami przekracza w ciągu roku obrotowego 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem pożyczek udzielanych na rzecz podmiotów w 100% zależnych od Spółki,
23) wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie wygasłymi odpowiednio gwarancjami bankowymi i poręczeniami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki,
24) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
25) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu,
26) pisemne opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
27) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości nieprzekraczającej 25% kapitału zakładowego Spółki. W tym zakresie uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.
§ 22
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 23
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Z zastrzeżeniem ust.3 poniżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w ust. 2 powyżej.
4. Z zastrzeżeniem ust.5 i 6 poniżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy o ile uzna to za wskazane lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, o ile Rada Nadzorcza uzna za wskazane jego zwołanie .
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 24
1. Z zastrzeżeniem treści art. 404 Ksh, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot dokonujący zwołania.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
4. Żądanie o którym mowa w ust. 3 powyżej zgłosić należy do Zarządu Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia na piśmie lub w formie elektronicznej.
5. Zarząd obowiązany jest niezwłocznie, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
§ 25
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie
§ 26
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności innych członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu Spółki.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określając szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej.
§ 27
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
4) zmiana statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz zatwierdzanie wyboru członków Rady, o których mowa w § 17 ust. 3,
13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu.
§ 28
Z zachowaniem obowiązujących przepisów istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez konieczności wykupu akcji.
§ 29
(skreślony)
§ 29a
1. Każdy akcjonariusz posiadający więcej niż 20% akcji Spółki Mennica Polska S.A. jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka w radach nadzorczych spółek zależnych Mennicy Polskiej S.A. liczących do 4 osób lub dwóch członków w radach nadzorczych liczących 5 lub więcej osób. Stosunek zależności zdefiniowany jest w przepisach Kodeksu spółek handlowych.
2. Realizacja uprawnienia, o którym mowa w ust. 1, następuje poprzez zgłoszenie Spółce stosownego pisemnego wniosku obejmującego dane personalne osoby, której wniosek dotyczy.
3. Wniosek, o którym mowa w ust. 2, obliguje Spółkę do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki zależnej, punktu dotyczącego dokonania zmian w składzie rady nadzorczej. W przypadku, gdy umieszczenie takiego punktu wymagałoby zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest wystąpić z tym żądaniem.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 31
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
VI. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE
§ 32
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.).
2. Akcje, o których mowa w ust.1, nieodpłatnie nabyte przez uprawnionych pracowników Spółki, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcję członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych.
§ 33
1. Mandaty członków Zarządu powołanych w dniu 17 maja 1999 roku wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2002.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych na pierwszą czteroletnią kadencję wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2005.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 34
1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla pracowników.
3. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, będzie nim Gazeta Giełdy "Parkiet".
4. Zarząd Spółki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu piętnastu dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, opinię biegłego rewidenta, odpisy uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
5. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B: bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty."
| |
|
