| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MENNICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 18.05.2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości treść odpowiedzi udzielonych akcjonariuszowi na pytania, jakie przedstawił na piśmie podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. w dniu 18 maja 2005 roku:
Na podstawie art. 428 § 4 Ksh Zarząd Spółki udziela akcjonariuszowi Eurobau Sp. z o.o. odpowiedzi na pytania przedstawione przez pełnomocnika – adw. Borysa Pardusa na piśmie w trakcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. w dniu 18 maja 2005 roku, dotyczące następujących punktów porządku obrad:
- Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004:
Odpowiedź na pytanie 1 dotyczące wyjaśnienia wskazanych w bilansie Spółki rozliczeń międzyokresowych po stronie pasywów.
W rozliczeniach międzyokresowych po stronie pasywów znajduje się wartość użytkowania wieczystego gruntów – nota nr 19 A str.25 sprawozdania finansowego Mennicy Państwowej S.A.
Odpowiedź na pytanie 2 dotyczące wyjaśnienia poziomu zapasów – półproduktów w toku.
Poziom zapasów Mennicy Państwowej S.A. w pozycji półprodukty w toku wynika wyłącznie ze specyfiki produkcji menniczej – monetarnej i grawersko- medalierskiej.
Odpowiedź na pytanie 3 dotyczące wartości w pozycji bilansu "Środki w budowie" w aktywach – czy są to inwestycje w nieruchomości przejęte po Mennicy Invest Sp. z o.o.?
Wykazana w bilansie pozycja "Środki w budowie" nie odnosi się do inwestycji w nieruchomości. Dotyczy w szczególności nakładów poniesionych na realizację umów związanych z elektronicznym rozliczeniem pieniądza.
Odpowiedź na pytanie 4 dotyczące informacji o zbyciu nieruchomości będących przedmiotem uchwały NWZ Mennicy Państwowej S.A. z dnia 5.04.2004 r.
Z nieruchomości będących przedmiotem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. z dnia 5 kwietnia 2004 r. zostało zbytych 9 miejsc garażowych w inwestycji " Rajska Jabłoń" za łączną cenę 164 802,30 PLN, a w inwestycji "Zielony Dom" zbytych zostało 5 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 494,33 m2 za łączną cenę 2 164 577, 00 PLN i 8 miejsc garażowych za łączną cenę 141 500,00 PLN.
Odpowiedź na pytanie 5 dotyczące stanowiska Zarządu Spółki do wniosków wskazanych w Raporcie NIK z dnia 20.01.2005 r. "Informacja o wynikach kontroli zabezpieczenia interesów państwa w spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa".
Na dzień sporządzenia niniejszej odpowiedzi Zarząd Mennicy Państwowej S.A. nie otrzymał z Najwyższej Izby Kontroli Raportu z dnia 20 stycznia 2005 r., zatem nie może się do niego odnieść.
Odpowiedź na pytania 6, 7, 8, 9 dotyczące pożyczki udzielonej przez Mennicę Państwową S.A. spółce Multico Sp. z o.o.
Kompetencje Rady Nadzorczej Mennicy Państwowej S.A. określa Statut Spółki przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki. W § 21 ust. 2 Statutu Spółki określone są uprawnienia Rady Nadzorczej. Zgodnie z brzmieniem § 21 ust. 2 pkt. 22 Statutu Rada Nadzorcza między innymi wyraża zgodę na udzielenie pożyczki, gdy jej wysokość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki. Pożyczka udzielona Multico Sp. z o.o. nie przekraczała 1/10 kapitału zakładowego, zatem wniosek w tej sprawie nie był kierowany do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Odpowiedź na pytanie 10 dotyczące udzielania przez Spółkę bezpośrednio swoim akcjonariuszom, tj. Multico Sp. z o.o., Skarbowi Państwa lub innym znaczącym akcjonariuszom jakichkolwiek informacji dotyczących jej działalności.
Mennica Państwa S.A. od dnia 06.02.1998 r.. jest spółką publiczną. Zasady udzielania informacji akcjonariuszom reguluje ustawa z 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. nr 118 poz.754 ze zm.) wraz z przepisami wykonawczymi. Zarząd Spółki udziela informacji akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Odpowiedź na pytanie 11 dotyczące zabezpieczenia pożyczki udzielonej Multico Sp. z o.o.
Zarząd Spółki udzielając pożyczki Multico Sp. z o.o. przeanalizował jej wyniki finansowe i uznał, że weksel wraz z deklaracja wekslową w pełni zabezpiecza pożyczkodawcę.
Zarząd informuje, że Spółka Multico Sp. z o.o. spłaciła pożyczkę wraz z odsetkami przed upływem terminu wymagalności.
Odpowiedź na pytanie 12 dotyczące udziału w przychodach, kosztach i zysku Spółki projektu Warszawskiej Karty Miejskiej i perspektyw dalszych przychodów z tego kontraktu.
Dane dotyczące udziału "Warszawskiej Karty Miejskiej" w przychodach za 2004 rok zaprezentowane zostały w Sprawozdaniu Zarządu Mennicy Państwowej S.A. z działalności Spółki w 2004 r. na str. 4. Zarząd Spółki korzysta z przysługującego mu prawa określonego w przepisie art. 428 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych. Art. 428 § 2 pkt. 1 Ksh upoważnia Zarząd do odmowy udzielenia odpowiedzi na pytanie w pozostałym zakresie, gdyż dotyczy ono tajemnicy handlowej, co w niniejszej sprawie znajduje uzasadnienie.
Zarząd podnosi, że w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 zostaną ujęte między innymi przychody z projektu "Warszawska Karta Miejska".
Odpowiedź na pytanie 13 dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo, organizacyjnie lub osobowo w roku 2004.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2004 na str. 36 zostały ujęte transakcje z podmiotami powiązanymi. Zarząd Spółki, mając na uwadze dobro akcjonariusza, ponownie przedstawia te dane:
"7.2. Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych kapitałowo ze Spółką o wzajemnych należnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach z wzajemnych transakcji oraz inne dane, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego:
a) wzajemne należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług między jednostkami grupy kapitałowej wyniosły 2.000.025,59 zł
b) należności i zobowiązania z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami wyniosły 10.767.327,85 zł
c) koszty wzajemnych transakcji wyniosły łącznie 16.081.878,73 zł natomiast przychody wyniosły 13.606.321,69 zł
d) ogółem łączny zysk netto jednostek z grupy kapitałowej został obniżony o kwotę 2.475.557,04 zł.".
- Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku:
Odpowiedź na pytanie 1 dotyczące rozliczeń z WSC Investment Sp. z o.o.:
a) – dokumenty potwierdzające salda z WSC Investment Sp. z o.o.
Dokumentami potwierdzającymi salda z WSC Investment Sp. z o.o. były faktury i noty księgowe.
b) - polityka Spółki w stosunku do rozliczeń z WSC Investment Sp. z o.o.
Wzajemne rozliczenia Mennicy Invest Sp. z o.o. z WSC Investment Sp. z o.o. oraz E. i Z. Duchowiczami są przedmiotem postępowań prowadzonych przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, zatem są objęte tajemnicą śledztwa.
c) i d) - rodzaje wspólnych przedsięwzięć, wielkość zaangażowania kapitałowego Mennicy Państwowej S.A. lub podmiotów zależnych lub stowarzyszonych oraz wartości związane z realizacją konkretnego przedsięwzięcia z udziałem WSC Investment Sp. z o.o.
Zarząd Spółki na podstawie art. 428 § 2 pkt. 1 Ksh odmawia udzielenia odpowiedzi na to pytanie, uznając iż przedsięwzięcia z udziałem WSC Investment Sp. z o.o. objęte są tajemnicą handlową, a jej ujawnienie mogłoby narazić na szkodę Mennicę Państwową S.A. oraz Mennicę Invest Sp. z o.o.
Odpowiedź na pytanie 2 dotyczące wymagalnej na dzień 31.12.2004 r. pożyczki udzielonej Mennicy Invest Sp. z o.o., która nie została spłacona i restrukturyzacji tej pożyczki
Pożyczki wymagalne na dzień 31.12.2004 roku nie zostały spłacone, ponieważ m.in. nie zostały zakończone przez Mennicę Invest Sp. z o.o. działania windykacyjne, w tym przeciwko spółce WSC Investment Sp. z o.o. i TWT Sp. z o.o. Dług Mennicy Invest Sp. z o.o. nie podlegał restrukturyzacji. Mennica Invest Sp. z o.o. ureguluje zobowiązanie m.in. po wyegzekwowaniu bezspornych i wymagalnych należności od dłużników.
Odpowiedź na pytanie 3 dotyczące podjęcia decyzji o likwidacji dwóch spółek zależnych.
Restrukturyzacja grupy kapitałowej wymagała likwidacji podmiotów nie prowadzących bieżącej działalności gospodarczej.
Odpowiedź na pytanie 4 dotyczące spółki Mennica Invest Sp. z o.o.
a) – uzasadnienie spadku przychodów Spółki
Spadek przychodów Mennicy Invest Sp. z o.o. uzasadniony jest m.in. sytuacją na rynku mieszkaniowym w 2004 roku, a w szczególności spadkiem poziomu sprzedaży mieszkań.
b) – plany dalszego funkcjonowania Spółki
W planach funkcjonowania Mennicy Invest Sp. z o.o. jest w szczególności zbycie posiadanych nieruchomości, zakończenie wszelkich sporów, których Spółka ta jest stroną, w tym m.in. sporów wytoczonych przez pp. Duchowicz, wyegzekwowanie wymagalnych wierzytelności m.in. od WSC Investment Sp. z o.o. oraz TWT Sp. z o.o.,
c) – kim jest osoba pełniąca funkcję Prezesa Zarządu Mennicy Invest Sp. z o.o.
Prezes Zarządu Mennicy Państwowej S.A. udzielił odpowiedzi na to pytanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik akcjonariusza nie zgłosił zastrzeżeń do udzielonej odpowiedzi.
d) – uzasadnienie straty netto Mennicy Invest Sp. z o.o. za rok 2004
Strata netto Mennicy Invest Sp. z o.o. podyktowana jest m.in. utworzeniem rezerw związanych z działalnością operacyjną spółki oraz kosztami obsługi zadłużenia.
e) - aktualne projekty inwestycyjne Mennicy Invest Sp. z o.o.
Na podstawie art. 428 §2 pkt. 1 Ksh, Spółka odmawia udzielenia odpowiedzi na to pytanie uznając, iż ujawnienie aktualnych przedsięwzięć inwestycyjnych Mennicy Invest Sp. z o.o. może narazić Mennicę Invest Sp. z o.o. na szkody finansowe.
f) - polityka firmy w kwestii pokrycia straty netto Mennicy Invest Sp. z o.o. za 2004 r.
Mennica Invest Sp. z o.o. planuje pokrycie straty za 2004 rok z przyszłych zysków, zgodnie ze stosowną uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o.
g) - rezerwy utworzone na prowadzone postępowania sądowe przeciwko Mennicy Invest Sp. z o.o.
Na dzień 31.12.2004 roku wszystkie poniesione bądź uprawdopodobnione koszty z tytułu postępowań sądowych, których Mennica Invest Sp. z o.o. jest stroną, zostały, zgodnie z zasadami rachunkowości ujęte w sprawozdaniu finansowym Mennicy Invest Sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe Mennicy Invest Sp. z o.o. za rok 2004 zostało złożone do KRS w dniu 6 maja 2005 roku.
h) - wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Mennicy Invest Sp. z o.o. wg stanu na 31.12.2004 r.
Zarząd Mennicy Invest Sp. z o.o. w sprawozdaniu z działalności Spółki za okres 01.01.2004-31.12.2004r. przedstawił najistotniejsze sprawy sądowe pod względem ewentualnego wpływu na sytuację finansową Spółki. Sprawozdanie Zarządu Mennicy Invest Sp. z o.o. z działalności Spółki za okres 01.01.2004-31.12.2004r., zostało złożone do KRS w dniu 6 maja 2005 roku.
i) - przesłanki podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o. uchwały co do dalszego istnienia Spółki
Zgromadzenie Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o., podejmując uchwałę o kontynuowaniu działalności Spółki, stwierdziło, że Spółka dysponuje wymagalnymi wierzytelnościami i nieruchomościami o znacznej wartości.
j) - likwidacja Rady Nadzorczej w Mennicy Invest Sp. z o.o.
Zgromadzenie Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o. mając na uwadze ograniczenie kosztów uznało za zasadne likwidację Rady Nadzorczej. Bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki został powierzony Zgromadzeniu Wspólników.
k) - jakie nieruchomości i o jakiej wartości posiadała Mennica Invest Sp. z o.o. wg stanu na dzień 30.06.2004 r. i na dzień 31.12.2004 r.
Na podstawie art. 428 §2 pkt. 1 Ksh, Spółka odmawia udzielenia odpowiedzi na to pytanie uznając, iż stan posiadania nieruchomości i ich wartości stanowią tajemnicę handlową. Pozostałe informacje znajdują się w sprawozdaniach jednostkowym i skonsolidowanym.
l) - wartość majątku Mennicy Invest Sp. z o.o. wg stanu na dzień 30.06.2004 r. i dzień 31.12.2004 r.
Informacje o wartości majątku Spółki znajdują się w:
- raporcie półrocznym S.A.-P 2004, przekazanym dnia 30.09.2004 r., str. 10 – stan na dzień 30.06.2004,
- raporcie rocznym S.A.-R 2004, przekazanym dnia 20.04.2005 r., str. 13 – stan na 31.12.2004.
m) - czym finansowana jest działalność Mennicy Invest Sp. z o.o.?
Działalność Mennicy Invest Sp. z o.o. finansowana jest m.in. ze sprzedaży mieszkań oraz środków pochodzących z odzyskiwanych wierzytelności.
Z poważaniem,
Zarząd MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A.
| |
|
