| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MENNICA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mennicy Państwowej S.A. przekazuje do wiadomości uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A., podjęte w dniu 18 maja 2005 roku.
UCHWAŁA Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SA, sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 330.018.887,29 zł,
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r., wykazujący zysk netto w wysokości 37.956.597,82 zł,
- informacja dodatkowa,
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych w 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na sumę 35.327.713,65 zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym w 2004 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o 31.386.472,82 zł
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
---------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie podziału zysku netto
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, §27 pkt 2 Statutu Spółki oraz w związku z uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. z dnia 24 czerwca 2003 roku, uchwala się, co następuje:
§ 1
1. Zysk netto wypracowany w roku 2004 w kwocie 37.956.597,82 zł (trzydzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt dwa grosze) podzielony zostaje w sposób następujący:
a. 37.909.621,25 zł (trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych dwadzieścia pięć groszy) - na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
b. 46.976,57 zł (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) - na powiększenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłaty dywidendy, utworzonego na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2003 roku.
2. W podziale dywidendy uczestniczyć będzie 6.570.125 (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C i D.
3. Wysokość dywidendy przypadającą na jedną akcję ustala się w kwocie 5,77 zł (pięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy).
4. Dzień ustalenia prawa do dywidendy określa się na 08 czerwca 2005 roku.
5. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 23 czerwca 2005 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A., wypełniając zalecenia Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A., po rozpatrzeniu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, postanawia przyjąć oświadczenie w tej sprawie, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A.
Zasady ogólne
I. Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia, akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Komentarz Spółki: TAK/Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK/W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw nie będzie zawierało uzasadnienia, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.Wszystkie materiały w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia udostępniane są w terminach wynikających z KSH.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK/Zarząd dokładać będzie starań, aby walne zgromadzenie zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywało się w terminie wskazanym w żądaniu.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK/Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania i niezmieniania już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zajdą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK/Do uczestnictwa przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez akcjonariusza – osobę fizyczną lub podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza – osoby prawnej, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK/W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Jest on także zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
TAK/Przyjęto generalną zasadę uczestnictwa w walnych zgromadzeniach wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej. Na zwyczajne walne zgromadzenie zawsze zapraszany jest biegły rewident.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
TAK
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK/Ponadto, Zarząd zapewnia możliwość skorzystania z pomocy prawnej podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdemu akcjonariuszowi, który zwróci się o taką pomoc.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK/Kandydatury członków Rady Nadzorczej zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Każdy nowo wybrany członek Rady otrzymuje wszelkie dokumenty związane z działalnością Spółki.
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE/Ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółki, zapewniającą akcjonariuszom desygnowanie wszystkich członków Rady Nadzorczej, co umożliwia zabezpieczenie interesów wszystkich grup akcjonariuszy, w tym pracowników Spółki, mających prawo wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK/Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy wymagające zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. NIE/Tylko w przypadku członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania grupami, do wiadomości publicznej podawana jest informacja, przez jaką grupę akcjonariuszy został wybrany, ze wskazaniem każdego uczestnika grupy posiadającego ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK/Członkowie Zarządu zapraszani są na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK/W tym przypadku zastosowanie mają przepisy o obowiązkach informacyjnych. Poza tym, członkowie Rady Nadzorczej składają okresowe oświadczenia o stanie posiadania akcji Spółki. Informacje o tym umieszczane są w raporcie rocznym Spółki.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania..
TAK/Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji w kosztach Spółki. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podawana jest w raporcie półrocznym i raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń.W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. TAK/NIE
Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Regulamin ten nie przewiduje powoływania komitetów audytu i wynagrodzeń.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK/Porządek obrad Rady Nadzorczej ustalany jest 7 dni przed planowaną datą posiedzenia. Zmieniany jest w przypadku, gdy wszyscy członkowie obecni są na posiedzeniu i wyrażają na to zgodę.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK/Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się i przestrzeganiu "Zasad ładu korporacyjnego...".
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
TAK
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK/Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK/Wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu ujawniana jest w raporcie półrocznym i raporcie rocznym.W przypadku znacznych różnic wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, wyjaśnienie opublikowane będzie w raporcie rocznym.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK/Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza Spółki. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
42. W celu zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
TAK
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
TAK/NIE
Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą spośród złożonych ofert na badanie sprawozdania finansowego. Ponieważ nie funkcjonuje komitet audytu, nie jest brana pod uwagę jego rekomendacja.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK/Na stronie internetowej dostępne są: Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, a także zamieszczane są sprawozdania finansowe i dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK/Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, do decyzji Dyrektora Naczelnego zastrzeżone jest zatwierdzanie materiałów i informacji przeznaczonych do rozpowszechniania, organizowanie konferencji prasowych i udzielanie wyjaśnień na zapytanie przedstawicieli mediów. Realizacją tych zadań zajmuje się rzecznik prasowy.Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
---------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi - Prezesowi Zarządu Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
---------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Jakubasowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zbigniewowi Jakubasowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
---------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Mikodzie - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Mikodzie - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
--------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Jackowi Józefowi Wernerowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Józefowi Jackowi Wernerowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Nitkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sławomirowi Nitkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
-----------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Witkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Witkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
----------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Michałowi Popiołkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Michałowi Popiołkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt 13 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1
W związku z rezygnacją Pana Michała Popiołka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, z dniem 4 maja 2005 roku wygasł jego mandat.
§ 2
Walne Zgromadzenie dokonało uzupełniającego wyboru w skład Rady Nadzorczej IV kadencji Pana Przemysława Gdańskiego.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
--------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:
1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 337.328.656,78 zł,
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zysk netto 37.936.253,76 zł,
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.493.555,85 zł,
5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2004 roku o kwotę 35.824.872,45 zł,
6) informacja dodatkowa.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o.
---------------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 18 maja 2005 roku
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 p. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Państwowa Spółka Akcyjna, uchwala co następuje:
§ 1.
1. Ustala się następujące brzmienie §1 Statutu Spółki:
"§ 1
1. Firma Spółki brzmi: MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce.".
2. W §29a wyrazy: "Spółki Mennica Państwowa S.A." zastępuje się wyrazami "Spółki Mennica Polska S.A." oraz wyrazy "spółek zależnych Mennicy Państwowej S.A." zastępuje się wyrazami: "spółek zależnych Mennicy Polskiej S.A.".
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.
| |
|
