| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MERCOR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy z Assa Abloy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mercor SA informuje, że w dniu 6 września 2013 roku została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży części działalności grupy Mercor SA w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (w tym akcji i udziału w opisanych poniżej spółkach zależnych Mercor SA) pomiędzy Greenville Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (100% spółka zależna ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie), ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o. z siedzibą w Rychnov nad Kněžnou oraz ASSA ABLOY East Europe AB z siedziba w Sztokholmie, jako kupującymi (dalej "Kupujący") oraz ASSA ABLOY AB z siedzibą w Sztokholmie jako gwarantem realizacji zobowiązań Kupujących (dalej "Assa Abloy AB"), a Mercor HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna (podmiotem w 100% zależnym od Mercor SA), jako sprzedawcą, (dalej "SKA") oraz Mercor SA jako gwarantem realizacji zobowiązań SKA z tytułu tej umowy ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie, po spełnieniu przewidzianych w Umowie warunków, do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży na rzecz Kupujących:
(i) przedsiębiorstwa SKA obejmującego działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych prowadzoną w dniu zawarcia Umowy przez Mercor SA,
(ii) posiadanych przez SKA w dniu realizacji umów przyrzeczonych (a) 100% akcji spółki Hasil a.s. z siedzibą w Ostrawie – Porubie (dalej: "Hasil") (oraz w związku z tym, pośrednio, także 100% udziałów podmiotu zależnego tej spółki tj. Hasil s.r.o. z siedzibą w Bratysławie) oraz (b) 55%-owego udziału w spółce Mercor Ukraine o.o.o. z siedzibą w Drogovyzh (dalej: "Mercor Ukraine").
Łączna cena sprzedaży za powyższe aktywa ustalona została w wysokości 221 milionów złotych. W Umowie cena sprzedaży jest rozdzielona na trzy części określające cenę za: (i) działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych prowadzoną przez SKA, (ii) Hasil i (iii) Mercor Ukraine. Cena zapłacona przez Kupujących w momencie realizacji umowy przyrzeczonej zostanie, zgodnie z praktyką stosowaną dla tego typu transakcji, skorygowana o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym nabywanego przedsiębiorstwa i spółek oraz o zadłużenie netto na moment zawarcia umów przyrzeczonych.
W roku obrotowym 2012/2013, grupa kapitałowa Mercor wygenerowała w ramach omawianego przedmiotu transakcji około 180 mln złotych przychodów ze sprzedaży (szacowane skonsolidowane przychody ze sprzedaży oddzieleń przeciwpożarowych Mercor SA, Hasil oraz Mercor Ukraine). Szacowana wartość przychodów grupy kapitałowej Mercor z działalności, która będzie kontynuowana po dniu realizacji Umowywyniosła w roku obrotowym 2012/2013 około 200 mln złotych.
Zarząd Mercor SA przewiduje, że będzie rekomendował przeznaczenie środków z transakcji, w części nie mniejszej niż 50% przepływów z transakcji, na wypłatę dywidendy lub skup akcji własnych. Intencją Zarządu Mercor SA jest by pozostała część środków została przeznaczona na częściową spłatę zadłużenia bankowego Mercor SA (w kwocie ok. 60 mln złotych) oraz inwestycje w dalszy rozwój Mercor SA w pozostałych obszarach działalności tj. systemach oddymiania grawitacyjnego, systemach wentylacji pożarowej oraz systemach zabezpieczeń konstrukcji budowlanych.
Umowa przewiduje zastosowanie tzw. mechanizmu escrow, polegającego na zatrzymaniu na specjalnym rachunku bankowym prowadzonym dla SKA części ceny sprzedaży w wysokości 22 mln złotych na okres 2 lat po dacie zamknięcia transakcji (tj. realizacji umów przyrzeczonych) jako zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących dotyczących stanu przedsiębiorstwa lub sprzedawanych spółek, w zakresie określonym w Umowie. Kwota zatrzymana na rachunku escrow może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 5 mln złotych w przypadku, gdy pomiędzy dniem podpisania Umowy a dniem podpisania umów przyrzeczonych Kupujący zgłoszą roszczenie dotyczące określonego w Umowie stanu przedsiębiorstwa lub sprzedawanych spółek, w wysokości co najmniej 2 milionów złotych. Po upływie 12 miesięcy od zawarcia umów przyrzeczonych nastąpi częściowe zwolnienie kwoty zatrzymanej na rachunku escrow. Kwota częściowego zwolnienia będzie wynosiła 11 mln złotych i będzie pomniejszona o zgłoszone w tym okresie ewentualne roszczenia Kupujących dotyczące określonego w Umowie stanu przedsiębiorstwa lub sprzedawanych spółek.
Określone w Umowie warunki zawieszające jej realizację powinny zostać spełnione nie później niż do dnia 11 grudnia 2013 roku, a po spełnieniu tych warunków realizacja Umowy (tj. zawarcie umów przyrzeczonych) powinna nastąpić nie później niż do 23 grudnia 2013 roku. SKA ma możliwość przedłużenia terminu na realizację Umowy o kolejne dwa miesiące. W przeciwnym razie Umowa ulegnie rozwiązaniu.
W celu przygotowania do zawarcia umowy przyrzeczonej Mercor SA zobowiązany jest do wniesienia części aktywów Mercor SA przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych (dalej "Aport"), a także akcji Hasil oraz posiadanego 55%-owego udziału w spółce Mercor Ukraine jako aportu do SKA. W tym celu Mercor SA będzie zobowiązany uzyskać zgodę akcjonariuszy w postaci uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Mercor SA. Dodatkowo, przed zawarciem umów przyrzeczonych, wybrane aktywa BEM sp. z o.o. (dalej "BEM"), spółki zależnej Mercor S.A., związane z produkcją drzwi drewnianych, zostaną sprzedane do Mercor (a następnie przeniesione do SKA w ramach Aportu) oraz do Hasil i w związku z tym będą stanowiły element transakcji. Po transakcji, BEM pozostanie w grupie kapitałowej Mercor i będzie prowadził działalność produkcyjną i handlową związaną z pozostałymi obszarami działalności grupy kapitałowej Mercor.
W celu zapewnienia odłączenia działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych od pozostałej działalności Mercor SA i spółek z jego grupy kapitałowej, które nie są przedmiotem transakcji, Mercor SA, SKA oraz spółki z grupy kapitałowej Mercor SA zawrą szereg umów przejściowych i podwykonawstwa, które następnie będę przeniesione z SKA na Kupujących w ramach transakcji. Ponadto, w ramach transakcji zostanie zawarta umowa licencyjna na korzystanie z niektórych znaków towarowych Mercor SA. Umowa licencyjna zostanie zawarta przez SKA (jako licencjobiorca), a następnie zostanie przeniesiona na Kupujących wraz z przedsiębiorstwem.
Realizacja Umowy uzależniona jest m.in. od (i) zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mercor SA na wydzielenie działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych do SKA, (ii) uzyskania zgody organów antymonopolowych w Polsce (Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów) oraz na Ukrainie (Антимонопольний комітет України (Antymonopolnyi Komitet Ukrayiny)), (iii) zwolnienia zastawów rejestrowych ustanowionych na przenoszonych aktywach oraz uzyskania innych wymaganych zgód odpowiednich banków oraz leasingodawców na przeprowadzenie transakcji, oraz (iv) dokonania rejestracji niezbędnych zmian korporacyjnych związanych z aportem wnoszonym do SKA.
Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez SKA (gwarantowany przez Mercor SA) kar umownych w następujących wypadkach: naruszenie przez spółki z grupy kapitałowej Mercor lub Prezesa Zarządu Mercor SA p. Krzysztofa Krempecia oraz jego osoby bliskie zakazu konkurencji w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych na uzgodnionym obszarze Europy (20 mln złotych oraz 4 mln złotych za każdy miesiąc trwania naruszenia) lub zakazu zatrudniania pracowników zbywanego przedsiębiorstwa oraz spółek Hasil i Mercor Ukraine (4 mln zł), a także niewykonanie zobowiązań SKA związanych z zawarciem przyrzeczonych umów sprzedaży (10 mln zł).
Umowa przewiduje także obowiązek zapłaty przez Kupujących (gwarantowany przez Assa Abloy AB) kar umownych w przypadku naruszenia przez nich zobowiązań związanych z zawarciem przyrzeczonych umów sprzedaży (10 mln zł).
O spełnieniu sprzewidzianych w umowie przedwstępnej warunków, realizacji przez Mercor SA zobowiązania do dokonania wydzielenia działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych, jak i zawarciu umów przyrzeczonych, Mercor SA będzie informował w osobnych raportach bieżących.
Jako kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą przyjęto fakt, iż w ocenie Zarządu wartość umowy przedwstępnej przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.
Dodatkowo, w związku z zawarciem Umowy, Mercor SA otrzymał pismo od p. Krzysztofa Krempecia, Prezesa Zarządu Mercor SA, będącego jednocześnie największym akcjonariuszem Mercor SA, w którym p. Krzysztof Krempeć zobowiązuje się, w przypadku, gdyby nie doszło do zawarcia umów przyrzeczonych, spowodować jako największy akcjonariusz Mercor SA, iż Mercor SA podejmie czynności zmierzające do wprowadzenia do dokumentów korporacyjnych SKA takich rozwiązań, które zapewnią akcjonariuszom Mercor SA reprezentowanym przez radę nadzorczą Mercor SA możliwość sprawowania kontroli nad procesem ewentualnego rozporządzania istotnymi składnikami majątkowymi SKA.Podstawa prawna:
§5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| |
|
