| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MERCOR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 września 2013 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 6 września 2013 roku wpłynął do Spółki, zgodnie z art. 401 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wniosek Pana Krzysztofa Krempeć – akcjonariusza spółki Mercor SA reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, o umieszczenie w porządku obrad i poddanie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 września 2013 roku w Gdańsku przy ul. Arkońskiej 6, uchwały jak poniżej:"UCHWAŁA NR [●]
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
MERCOR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ODBYTEGO W GDAŃSKU W DNIU [●] 2013 ROKU
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mercor Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych, wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych stanowiącego zorganizowaną część całego przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych, wyodrębnioną, w celu realizowania zadań w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych, na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 28/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku z późniejszymi zmianami. Zgodnie z powyższą Uchwałą Zarządu w skład Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych wchodzą w szczególności składniki materialne i niematerialne, których wykaz stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
Zbycie powyższe nastąpi tytułem wniesienia Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych aportem do spółki Mercor HD spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000430926 ("Mercor HD"), w której jedynym akcjonariuszem jest Spółka, a jedynym komplementariuszem jest inna spółka zależna Spółki.
Upoważnia się Zarząd do ustalenia ostatecznego wykazu składników Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych oraz szczegółowych warunków jego zbycia.
Zgodnie z otrzymanymi wiążącymi interpretacjami Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2012 r. znak ITPB3/423-591/12/DK i znak ITPP2/443-1174/12/PS oraz interpretacją Ministra Finansów z dnia 29 maja 2013 r. znak ITPP2/443-217a/13/AK, Dział Oddzieleń Przeciwpożarowych nie stanowi przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług i, w konsekwencji, może zostać zbyty jako zespół odrębnych składników majątkowych (zbycie będzie podlegało VAT).
Załącznik nr 1
Wykaz składników materialnych i niematerialnych Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych
1) Prawa i zobowiązania wynikające z umowy leasingu i dzierżawy zabudowanej nieruchomości położonej w Dobrzeniu Wielkim, stanowiącej zakład produkcyjny działu oddzieleń przeciwpożarowych, w tym w szczególności prawo do korzystania z nieruchomości oraz prawo do ponownego nabycia tej nieruchomości po zakończeniu trwania umowy leasingu i dzierżawy,
2) Prawo do znajdujących się w zakładzie produkcyjnym maszyn i urządzeń niezbędnych do produkcji oddzieleń przeciwpożarowych,
3) Prawa do zapasów stanowiących aktywa obrotowe Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych;
4) Prawa i zobowiązania wynikające z umów serwisowych,
5) Prawa i zobowiązania wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości związanych z funkcjonowaniem biur handlowych (w Gdańsku, Mikołowie, Warszawie, Poznaniu, Bielsku Podlaskim i Wrocławiu) w zakresie działalności Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, w szczególności prawo do korzystania z tych nieruchomości;
6) Prawa i zobowiązania wynikające z umów leasingu pojazdów mechanicznych, w szczególności prawa do korzystania z tych pojazdów;
7) Prawa i zobowiązania wynikające z umów z pracownikami zatrudnionymi w działalności w zakresie produkcji i sprzedaży oddzieleń przeciwpożarowych oraz prawa i zobowiązania wobec tych pracowników wynikające z przepisów prawa pracy;
8) Dokumentacja związana z funkcjonowaniem Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych,
9) Decyzje administracyjne związane z działaniem Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych,
10) Certyfikaty i aprobaty związane z działalnością Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych, Prace badawczo-rozwojowe Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych."Nowy punkt obrad został dodany po dotychczasowym punkcie 13.
Porządek obrad po uwzględnieniu Wniosku:
1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Przedstawienie/odczytanie uchwał:
(a) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r. do dnia 31 marca 2013 r. oraz sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r. do dnia 31 marca 2013 r.,
(b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012 r.
do dnia 31 marca 2013 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2012r.
do dnia 31 marca 2013 r.,
(c) Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
(d) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
(e) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
(f) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady nadzorczej z oceny sytuacji Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
(g) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej Komitetów oraz ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.,
(h) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r., wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.,
(i) Zarządu w sprawie uzasadnień uchwał, które mają być podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 września 2013 r.,
(j) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w przedmiocie spraw, które mają zostać rozpatrzone podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 września 2013 r.
6) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
7) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
8) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
9) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r.
10) Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 marca 2013 r.
11) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2013 r.
14) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Działu Oddzieleń Przeciwpożarowych Spółki
15) Zamknięcie obrad.Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 4, 5 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| |
|
