| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MERCOR S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy dotyczącej nabycia akcji w spółce prawa węgierskiego pod firmą Dunamenti Tuzvedelem | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Mercor S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Mercor S.A.") informuje, że w dniu 10.07.2015 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży ("Umowa Warunkowa"), na podstawie której, po spełnieniu przewidzianych w Umowie Warunkowej warunków i nadejściu terminu określonego w Umowie Warunkowej, nastąpi zakup przez Mercor S.A. 100% akcji w spółce prawa węgierskiego pod firmą DUNAMENTI TŰZVÉDELEM Ipari, Szolgáltató és Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Göd, Węgry ("Dunamenti Tuzvedelem") ("Akcje").
Umowa Warunkowa została zawarta pomiędzy Mercor S.A., jako kupującym, oraz spółką prawa węgierskiego DUNAMENTI VK Termelő és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Göd, Węgry ("Dunamenti VK"), spółką prawa węgierskiego ZÉTA Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("Zeta"), oraz następującymi osobami fizycznymi Zsiga Gábor, Sebestyén Tibor, Murvai Zoltán, Pirigyi József, Kasza János, Vajda Béla, Krámer Ferenc, Sás Tamás, Kovács Gábor, Nyikonyuk Péter, Szabó Béla, Selmeczy Pál, Struve Tibor i Saáry Zoltánné ("Osoby Fizyczne") (Osoby Fizyczne wraz z Dunamenti VK oraz Zeta łącznie jako "Sprzedający"). Stroną Umowy Warunkowej jest także Pan János Zellei, osoba kontrolująca Dunamenti VK i Zeta, który działa w charakterze gwaranta i poręczyciela niektórych zobowiązań Zeta ("Gwarant").
Dunamenti Tuzvedelem prowadzi działalność w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych - w tym przede wszystkim ogniochronnych zabezpieczeń konstrukcji - i posiada wysokiej jakości produkty własne. Spółka działa na Węgrzech (gdzie zlokalizowany jest także jej zakład produkcyjny) oraz posiada 100% spółki zależne w Polsce, Czechach, na Słowacji i na Ukrainie.
Maksymalna cena sprzedaży za 100% akcji w Dunamenti Tuzvedelem, która będzie płatna przez Mercor S.A. na podstawie Umowy Warunkowej, została ustalona na kwotę 1.389.178.000 forintów (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt dziewięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy), (co stanowi równowartość 18.537.191,23 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku) przy założeniu braku zadłużenia i gotówki (tzw. cash-free, debt-free basis) i przed ewentualnym skorygowaniem o zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużeniu Dunamenti Tuzvedelem.
Z maksymalnej ceny sprzedaży, w momencie sprzedaży akcji zapłacona ma zostać kwota 1.142.213.000 forintów (jeden miliard sto czterdzieści dwa miliony dwieście trzynaście tysięcy) (co stanowi równowartość 15.241.690,27 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku) ("Cena na Zamknięciu"). Cena na Zamknięciu zostanie, zgodnie z praktyką stosowaną dla tego typu transakcji, skorygowana o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym oraz o zadłużenie netto Dunamenti Tuzvedelem.
Pozostała część maksymalnej ceny sprzedaży, tj 246.965.000 forintów (dwieście czterdzieści sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) (co stanowi równowartość 3.295.500,96 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku) stanowi płatność dodatkową (tzw. earn-out), która będzie płatna przez Mercor S.A. na rzecz Sprzedających po spełnieniu określonych w Umowie Warunkowej warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów dotyczących działalności i wyników finansowych Dunamenti Tuzvedelem.
Umowa Warunkowa przewiduje standardowe warunki zawieszające dotyczące m.in. wydzielenia części działalności Dunamenti Tuzvedelem, która nie była przedmiotem zainteresowania Mercor S.A., restrukturyzacji zabezpieczeń udzielonych na majątku Dunamenti Tuzvedelem czy przedstawieniu dodatkowych analiz dotyczących produktów Dunamenti Tuzvedelem. Warunki zawieszające powinny zostać spełnione nie później niż do dnia 30 listopada 2015 roku. Po spełnieniu tych warunków Umowa Warunkowa przewiduje zastosowanie tzw. mechanizmu escrow, na podstawie którego Mercor S.A. zobowiązany będzie do przekazania Ceny na Zamknięciu na specjalny rachunek prowadzony dla Sprzedających, a Sprzedający będą zobowiązani do przekazania Akcji na specjalny rachunek prowadzony dla Mercor S.A. Mechanizm escrow będzie nadzorowany przez węgierski bank K&H Bank Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry. Przekazanie na rzecz Mercor S.A. własność Akcji oraz wypłata 75% Ceny na Zamknięciu ma nastąpić do dnia 29 lutego 2016 roku ("Zamknięcie Finansowe"). Zastosowanie tego mechanizmu i przerwa w realizacji transakcji wynika z konieczności realizacji lub rozwiązania określonych zobowiązań dotyczących Dunamenti Tuzvedelem, które mają nie być przejęte przez Mercor S.A. W okresie od zamknięcia do Zamknięcia Finansowego zastosowanie będzie miał mechanizm zapobiegający naruszeniu interesów Mercor S.A. poprzez zapewnienie obowiązku zwrotu wszelkich wypłat dokonanych z Dunamenti Tuzvedelem i jej spółki zależne na rzecz Sprzedających, członków organów Dunamenti Tuzvedelem i jej spółek zależnych oraz rodziny i podmiotów powiązanych tych osób (tzw. locked box mechanizm) ("Locked Box").
Pozostałe 25% Ceny na Zamknięciu zostanie zatrzymane na escrow na okres do 2 lat po dacie Zamknięcia Finansowego ("Kwota Zatrzymana"), jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Mercor S.A. dotyczących m.in. stanu Dunamenti Tuzvedelem, w zakresie określonym w Umowie Warunkowej. Część Kwoty Zatrzymanej zostanie zwolniona na rzecz Sprzedających po 10 miesiącach od zamknięcia.
Umowa Warunkowa przewiduje prawo odstąpienia Mercor S.A. w przypadku wystąpienia określonych zdarzeń dotyczących Dunamenti Tuzvedelem w okresie do 30 listopada 2015 roku oraz w okresie od 30 listopada 2015 do 29 lutego 2016 roku. Zdarzenia uprawniające Mercor S.A. do odstąpienia od umowy to, w okresie do 30 listopada 2015 roku, m.in. wystąpienie nadzwyczajnej zmiany stosunków zgodnie ze zdefiniowanymi w Umowie Warunkowej kryteriami, istotne pogorszenie wyników finansowych Dunamenti Tuzvedelem czy stwierdzenie naruszenia istotnych oświadczeń i zapewnień udzielonych przez Sprzedających oraz, w okresie od 30 listopada 2015 do 29 lutego 2016 roku, m.in. naruszenie przez Sprzedających ich zapewnień dotycząch własności Akcji lub możliwości czy zdolności do zawarcia Umowy Warunkowej, naruszenie przez Sprzedających ich obowiązków dotyczących sposobu zarządzania Dunamenti Tuzvedelem po zawarciu Umowy Warunkowej lub wystąpienie sytuacji, w której Mercor S.A. będzie uprawniona do odszkodowania w ramach Locked Box w kwocie przewyższającej 30 milionów forintów (co stanowi równowartość 400.320,00 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku).
Umowa Warunkowa przewiduje obowiązek zapłaty przez odpowiednich Sprzedających oraz Gwaranta na rzecz Mercor S.A. kar umownych w następujących wypadkach: w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Warunkowej bezpośrednie lub pośrednie naruszenie przez Sprzedających zakazu konkurencji w zakresie działalności prowadzonej przez Dunamenti Tuzvedelem lub jej spółki zależne (5 milionów Euro), w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Warunkowej dokonywanie działań szkodzących reputacji lub działalności Dunamenti Tuzvedelem lub jej spółek zależnych (2 miliony Euro) oraz w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Warunkowej bezpośrednie lub pośrednie naruszenie zakazu zatrudniania pracowników Dunamenti Tuzvedelem lub jej spółek zależnych (5 milionów Euro). Zapłata kar umownych nie wyklucza dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
W związku z realizacją transakcji zawarte zostaną dodatkowe porozumienia dotyczące m.in. dalszego udziału Gwaranta w zarządzaniu działalnością Dunamenti Tuzvedelem przez określony czas po realizacji transakcji. Ze względu na potrzebę zabezpieczenia innych zobowiązań Grupy kapitałowej Mercor S.A., Umowa Warunkowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Sprzedających i Gwaranta kary umownej na rzecz Mercor S.A. w wysokości 5 milionów Euro w przypadku wykorzystania przez Gwaranta uprawnień w ramach Dunamenti Tuzvedelem do spowodowania podjęcia przez Dunamenti Tuzvedelem określonej w Umowie Warunkowej działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych. Zapłata tej kary umownej nie wyklucza dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Umowa Warunkowa jest rządzona prawem węgierskim.
Rada Nadzorcza Mercor S.A. wyraziła zgodę na zawarcie przez Mercor S.A. Umowy Warunkowej. Realizacja Umowy Warunkowej nie wymaga uzyskania zgód organów kontroli koncentracji ze względu na brak spełnienia przez strony transakcji odpowiednich warunków dotyczących obrotów z ich działalności.
O spełnieniu przewidzianych w Umowie Warunkowej warunków, realizacji przez Mercor S.A. i przejściu akcji na rzecz Mercor S.A. będzie informował w osobnych raportach bieżących.
Jako kryterium uznania Umowy Warunkowej za umowę znaczącą przyjęto fakt, iż w ocenie Zarządu wartość Umowy Warunkowej i określonych w niej transakcji przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor S.A.
Podstawa prawna:
§5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
