| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MERCOR S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Dokonanie Zamknięcia Finansowego zgodnie z umową z dnia 10 lipca 2015 roku dotyczącej nabycia akcji w spółce prawa węgierskiego Dunamenti Tűzvédelem oraz nabycie aktywów o znacznej wartości. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2015 z dnia 10 lipca 2015 r. oraz powiązanych z nim raportów nr 14/2015 z dnia 1 października 2015 r. i nr 15/2015 z dnia 2 października 2015 r. Zarząd Mercor SA informuje, że w związku ze spełnieniem przez Dunamenti Tűzvédelem warunków zawieszających wskazanych w warunkowej umowie sprzedaży _"Umowa Warunkowa"_, z dnia 10 lipca 2015 r., dotyczącej nabycia przez Mercor SA akcji w spółce prawa węgierskiego DUNAMENTI TŰZVÉDELEM Ipari, Szolgáltató és Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Göd, Węgry _"Dunamenti Tűzvédelem"_, w dniu 29 lutego 2016 roku strony dokonały zamknięcia transakcji nabycia _"Zamknięcie Finansowe"_. Zamknięcie Finansowe zostało dokonane przez Mercor S.A., jako kupującego, oraz spółkę prawa węgierskiego DUNAMENTI VK Termelő és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Göd, Węgry _"Dunamenti VK"_, spółkę prawa węgierskiego ZÉTA Ipari, Kereskedelmiés Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry _"Zeta"_, oraz następującymi osobami fizycznymi Zsiga Gábor, Sebestyén Tibor, Murvai Zoltán, Pirigyi József, Kasza János, Vajda Béla, Krámer Ferenc, Sás Tamás, Kovács Gábor, Nyikonyuk Péter, Szabó Béla, Selmeczy Pál, Struve Tibor i Saáry Zoltánné _"Osoby Fizyczne"_ _Osoby Fizyczne wraz z Dunamenti VK oraz Zeta łącznie jako "Sprzedający"_. Stroną Umowy Warunkowej jest także Pan János Zellei, osoba kontrolująca Dunamenti VK i Zeta, który działa w charakterze gwaranta i poręczyciela niektórych zobowiązań Zeta _"Gwarant"_.
Zgodnie z Umową Warunkową, w ramach Zamknięcia Finansowego nastąpiło przeniesienie na rzecz Mercor S.A. własności 2 751 _dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu jeden_ akcji o wartości nominalnej 10 000 HUF _dziesięć tysięcy forintów_ każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 27 510 000 HUF _dwadzieścia siedem milionów pięćset dziesięć tysięcy forintów_ stanowiących 100% kapitału zakładowego Dunamenti Tűzvédelem, uprawniających do wykonywania 2 751 _dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu jeden_ głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem, co stanowi 100% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem _"Akcje"_ oraz wypłata dla Sprzedających 75% ceny sprzedaży. Całkowita cena sprzedaży została ustalona na równowartość 15.241.690,27 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku _"Cena na Zamknięciu"_. Cena na Zamknięciu zostanie, zgodnie z praktyką stosowaną dla tego typu transakcji, skorygowana o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym oraz o zadłużenie netto Dunamenti Tűzvédelem.
Pozostałe 25% Ceny na Zamknięciu zostanie zatrzymane na rachunku escrow _nadzorowany przez węgierski bank K&H Bank Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry_ na okres do 2 lat po dacie Zamknięcia Finansowego _"Kwota Zatrzymana"_, jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Mercor S.A. dotyczących m.in. stanu Dunamenti Tűzvédelem, w zakresie określonym w Umowie Warunkowej. Część Kwoty Zatrzymanej zostanie zwolniona na rzecz Sprzedających po 10 miesiącach od zamknięcia.
Maksymalna cena, którą Mercor S.A. może zapłacić za Akcje, składa się z dwóch elementów – kwoty stałej równej Cenie na Zamknięciu oraz płatności dodatkowej _tzw. earn-out_ i została ustalona na kwotę 18.537.191,23 PLN, według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku. Wskazana powyżej kwota została ustalona przy założeniu braku zadłużenia i gotówki - tzw. cash-free, debt-free basis i przed ewentualnym skorygowaniem o zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużeniu Dunamenti Tuzvedelem. Ustalono ponadto, iż kwota 3.295.500,96 PLN _według kursu średniego NBP z dnia 9 lipca 2015 roku_ stanowić będzie ww. płatność dodatkową _tzw. earn-out_, która będzie płatna przez Mercor S.A. na rzecz Sprzedających po spełnieniu warunków określonych w Umowie i wskazanych w raporcie bieżącym nr 7/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.
Po nabyciu Akcji, Mercor S.A. posiada akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego Dunamenti Tűzvédelem, uprawniające do wykonywania 2 751 _dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu jeden_ głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem, co stanowi 100% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Dunamenti Tűzvédelem.
Inwestycja w Akcje stanowi długookresową lokatę kapitału Mercor S.A.
Pomiędzy Mercor S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Mercor S.A. a Sprzedającymi nie występują jakiekolwiek powiązania.
Nabycie Akcji zostało sfinansowane ze środków własnych Mercor S.A. oraz kredytu bankowego
Jako kryterium uznania Umowy Warunkowej za umowę znaczącą oraz Akcji za aktywa o znacznej wartości przyjęto fakt, iż w ocenie Zarządu wartość Umowy Warunkowej i określonych w niej transakcji stanowiących wynagrodzenie za nabyte Akcje przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor S.A.
Podstawa prawna:
§5 ust.1 pkt 1 oraz §5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
