| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MERCOR S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną – MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku _"Emitent" lub "Spółka przejmująca"_, informuje, że w dniu 18 kwietnia 2016 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia _"Połączenie"_ Spółki przejmującej ze spółką zależną MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku _dawniej: MERCOR HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku_, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000580075, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego: 4 350 548,00 zł, NIP: 527268625, Regon: 146271941 _"Spółka przejmowana"_, zwanymi dalej łącznie: "Spółkami".
Połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1_ Kodeksu spółek handlowych _"k.s.h."_, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą _łączenie się przez przejęcie_.
Mając na uwadze fakt, że Emitent przejmuje swoją jednoosobową spółkę zależną, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., Połączenie nastąpi bez zmiany Statutu Spółki przejmującej i bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., planowane Połączenie może odbyć się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, jak również plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
Na mocy art. 493 § 1 k.s.h., Spółka przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki przejmującej jest projektowanie, sprzedaż i montaż kompleksowych, biernych systemów ochrony przeciwpożarowej.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki przejmowanej jest sprzedaż i montaż kompleksowych, biernych systemów ochrony przeciwpożarowej.
Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach.
Uzasadnieniem Połączenia są względy ekonomiczne.
Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., jak również zwiększenie jej konkurencyjności i efektywności. Połączenie spowoduje w szczególności integrację przedsiębiorstw Spółek i prowadzonej przez Spółki działalności, co z kolei ułatwi proces zarządzania Grupą Kapitałową "MERCOR" S.A., w tym ograniczy koszty zarządzania środkami finansowymi w ramach Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.
Ponadto, Połączenie umożliwi redukcję kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych osób prawnych.
Szczegółowe warunki Połączenia zostaną ustalone przez Zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej, których wynikiem będzie uzgodnienie planu Połączenia Spółek, o czym Emitent będzie informować zgodnie z wymogami prawa w drodze dalszych raportów bieżących.
Zgodnie z art. 14 pkt 5_ ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, przedmiotowe Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej Grupy Kapitałowej.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 13_ oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
