| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-12 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MERCOR S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną – MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
| | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku _"Emitent" lub "Spółka przejmująca"_, działając na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Spółki przejmującej ze spółką zależną MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku _dawniej: MERCOR HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku_, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000580075, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego: 4 350 548,00 zł, NIP: 527268625, Regon: 146271941 _"Spółka przejmowana"_, zwanymi dalej łącznie: "Spółkami".
O podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, Emitent informował raportem bieżącym nr 05/2016 z dnia 18 kwietnia 2016 r.
Zgodnie z art. 500 § 2 [1] k.s.h., Uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek, Plan połączenia _wraz z Załącznikami_ – _dalej: "Plan połączenia"_ udostępniony jest do publicznej wiadomości: _i_ na stronie internetowej Emitenta, pod adresem: www.mercor.com.pl oraz _ii_ na stronie internetowej Spółki przejmowanej, pod adresem: www.mercor2hd.com.pl – co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej, podejmujących decyzję o połączeniu.
Ogłoszenie Planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2 [1] Kodeksu spółek handlowych _"k.s.h."_.
Akcjonariusze i Wspólnicy łączących się Spółek, mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.s.h. _z uwzględnieniem treści Planu połączenia_, pod adresem: ul. Kościuszki 124, 80-427 Gdańsk _bud. B – biuro Emitenta_, pokój numer 8, w dni robocze, w godzinach: od 9:00 do 16:00 _bud. B znajduje się w bezpośrednim sąsiedztwie bud. A, który z kolei zlokalizowany jest pod adresem siedzib obu łączących się Spółek_.
Połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1_ k.s.h., to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą _łączenie się przez przejęcie_.
Zarządy łączących się Spółek nie sporządzają sprawozdania uzasadniającego połączenie _stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h._.
Plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności _stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 k.s.h._.
Do Planu połączenia nie zostało załączone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Emitenta, sporządzone dla celów połączenia, ponieważ Spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia Akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe _art. 499 § 4 k.s.h._.
Jednocześnie, mając na uwadze fakt, że Emitent przejmuje swoją jednoosobową spółkę zależną, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., Połączenie nastąpi bez zmiany Statutu Spółki przejmującej i bez podwyższenia kapitału zakładowego.
Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną ogłoszone zostało raportem bieżącym Emitenta nr 06/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.
Natomiast, przyjęty w dniu 26 kwietnia 2016 r. Plan połączenia Spółek, został ogłoszony raportem bieżącym Emitenta nr 07/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.
W celu podjęcia uchwały o połączeniu, na dzień 31 maja 2016 r., poprzez ogłoszenie raportem bieżącym nr 08/2016 z dnia 4 maja 2016 r., zwołane zostało Walne Zgromadzenie Spółki przejmującej.
| | |
