Mercor SA (MCR) komunikat - Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-05-14

Skrócona nazwa emitenta

MERCOR S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 14 maja 2008 roku między Emitentem, a BEM Brudniccy Spółka Jawna, Panią Ewą Brudnicką, Panem Janem Brudnickim, Panem Mariuszem Brudnickim i Panem Pawłem Brudnickim została zawarta Umowa Inwestycyjna.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest uregulowanie pomiędzy stronami współdziałania oraz praw i obowiązków wynikających z uzgodnień dotyczących transakcji nabycia 194.816 udziałów spółki, która powstanie z przekształcenia spółki BEM Brudniccy spółka jawna (określanej dalej jako "Spółka").

Struktura transakcji zakłada nabycie 100% udziałów w przekształconej Spółce w następujący sposób:
- 53,3% udziałów za płatność gotówkową,
- 46,7% udziałów w zamian za 9,091% akcji Mercor SA.

Zgodnie z zapisami umowy Pan Jan Brudnicki zostanie powołany w skład rady nadzorczej Mercor SA.

Po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej Spółką będą kierowali Panowie Paweł Brudnicki oraz Mariusz Brudnicki, dotychczas współzarządzający Spółką.

Nabyte udziały będą stanowić 100% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentować 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu Zamknięcia Transakcji, tj. po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających, które zostały opisane poniżej, całkowity kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 9.740.800 PLN i dzielić się będzie na 194.816 równych i niepodzielne udziały Spółki o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Zgodnie z umową w dniu Zamknięcia Transakcji:
-Pani Ewa Brudnicka zobowiązuje się sprzedać na rzecz Mercor 48.704 udziały stanowiące 25% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 25% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- Pan Jan Brudnicki zobowiązuje się sprzedać na rzecz Mercor 48.704 udziały stanowiące 25% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 25% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- Pan Mariusz Brudnicki zobowiązuje się sprzedać na rzecz Mercor 48.704 udziały stanowiące 25% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 25% głosów na zgromadzeniu wspólników;
- Pan Paweł Brudnicki zobowiązuje się sprzedać na rzecz Mercor 48.704 udziały stanowiące 25% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 25% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Nabycie przez Mercor SA udziałów nastąpi w Dacie Zamknięcia Transakcji, lecz również po otrzymaniu przez Sprzedających ustalonej ceny sprzedaży udziałów.

Zgodnie z umową:
-103.836 udziałów stanowiących 53,3% kapitału zakładowego Spółki zostanie sprzedane na rzecz Mercor SA za cenę w gotówce w kwocie 66.636.377 PLN. Cena może zostać zwiększona o premię o wartości do 10.000.000 PLN, za osiągnięcie przez Spółkę zysku netto za rok 2008 w zakresie od 7.650.000 PLN do 8.289.000 PLN. Premia za osiągniecie zysku netto na poziomie 8.289.000 PLN będzie wiązała się z wypłatą premii o wartości 10.000.000 PLN.
- 90.980 udziałów stanowiących 46,7% kapitału zakładowego Spółki zostanie zbyte na rzecz Mercor SA w formie wkładu niepieniężnego w zamian za 1.423.503 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Mercor SA. Ustalona przez strony wartość akcji nowej emisji wynosi 58.363.632 PLN, zaś wartość udziałów aportowych wynosi nie mniej niż 58.363.623 PLN. Emisja zostanie przeprowadzona w ramach kapitału docelowego.

Zobowiązanie Stron do realizacji Transakcji oraz podpisania umowy sprzedaży udziałów spółki uzależnione jest od spełnienia poniższych warunków zawieszających:
- rejestracja przekształcenia BEM Brudniccy spółka jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
- uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Mercor kontroli nad Spółką;
- zarejestrowanie przez właściwy sąd rejonowy zmian w Statucie Mercor SA upoważniającą Zarząd Mercor do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważniające Zarząd Mercor SA, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia prawa poboru dla akcji nowej emisji (przy czym akcje nowej emisji mogą zostać wydane w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji lub udziałów podmiotu nabywanego przez Mercor);
- powtórzenie przez Sprzedających oświadczeń i zapewnień zawartych w umowie;
- wykonanie przez Sprzedających ich zobowiązań zawartych w umowie do wykonania których zobowiązani są przed zamknięciem transakcji.

Jeżeli do daty granicznej, określonej w umowie, Mercor SA nie uzyska zgody Prezesa Ochrony Konkurencji i Konsumentów bądź nie nastąpi rejestracja zmian w Statucie Mercor SA, Strony dokonają Transakcji w strukturze tymczasowej, w ramach której Sprzedający dokonają zbycia na rzecz Mercor SA 68.184 udziałów Spółki stanowiących 35% kapitału zakładowego oraz reprezentujących 35% głosów na zgromadzeniu wspólników w zamian za wynagrodzenie pieniężne w kwocie 43.750.000 PLN. Pomimo wprowadzenia struktury tymczasowej intencją stron jest nabycie 100% udziałów. W związku z tym strony zobowiązały się wzajemnie do podjęcia wszelkich działań w celu pełnej realizacji transakcji po wprowadzeniu struktury tymczasowej.

Źródłem finansowania nabytych udziałów, które będą przez Mercor SA traktowane jako inwestycja długoterminowa, będą środki własne Emitenta oraz kredyty bankowe.

Umowa zawiera zobowiązanie Sprzedających, że w ciągu trzech lat od dnia Zamknięcia Transakcji nie będą prowadzić działalności, która w jakikolwiek sposób byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności z zakresu projektowania, produkcji, sprzedaży, montażu oraz serwisu urządzeń składających się na systemy biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Ponadto Sprzedający zobowiązali się do niezbywania Akcji Nowej Emisji przez okres 180 dni od dnia Zamknięcia Transakcji.

Warunki zawartej umowy nie przewidują kar umownych.

Głównym przedmiotem działalności BEM Brudniccy spółka jawna jest produkcja i sprzedaż drzwi stalowych, drewnianych, bram stalowych przeciwpożarowych oraz ścianek przeciwpożarowych i bezklasowych.

Podpisaną umowę inwestycyjną uznano za znaczącą w związku z faktem, iż łączna cena za jaką Emitent nabędzie udziały Spółki przekracza 10% kapitałów własnych Mercor SA.

Ze względu na słuszny interes Emitenta, Zarząd MERCOR SA podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach związanych z podpisaniem umowy inwestycyjnej i nabyciem udziałów Spółki. Opóźnienie przekazania informacji do publicznej wiadomości nastąpiło w trybie art. 57 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust.1 pkt 3

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Mercor SA
Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Mercor SAZawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Mercor SA
Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej