| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-02-21 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MERCOR S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Nabycie znaczÄ…cych aktywów finansowych | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Mercor SA informuje, iż w dniu 20.02.2008 roku miÄ™dzy Emitentem, a Espiga Capital Inversion, S.C.R.R.S., S.A. z siedzibÄ… w Madrycie (Hiszpania), Panem Jose Antonio Monroy Gemio, Panem Jose Luis Gil San Jose oraz Tecresa Protección Pasiva, S.L.U. (spóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ…) z siedzibÄ… w Madrycie (Hiszpania) zostaÅ‚a zawarta umowa zakupu 5.599 udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Tecresa Catalunya, S.L. (spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…) z siedzibÄ… w Madrycie (Hiszpania). Nabywane przez Mercor SA udziaÅ‚y stanowiÄ… 100 % kapitaÅ‚u udziaÅ‚owego spóÅ‚ki, oraz uprawniajÄ… do 100 % gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników. Od Espiga Capital Inversion, S.C.R.R.S., S.A. Emitent nabyÅ‚ 4.871 udziaÅ‚ów, stanowiÄ…cych 87% kapitaÅ‚u udziaÅ‚owego i uprawniajÄ…cych do 87% gÅ‚osów na zgromadzeniu udziaÅ‚owców. Od Pana Jose Antonio Monroy Gemio Emitent nabyÅ‚ 560 udziaÅ‚ów, stanowiÄ…cych 10% kapitaÅ‚u udziaÅ‚owego i uprawniajÄ…cych do 10% gÅ‚osów na zgromadzeniu udziaÅ‚owców. Od Pana Jose Luis Gil San Jose Emitent nabyÅ‚ 168 udziaÅ‚ów, stanowiÄ…cych 3% kapitaÅ‚u udziaÅ‚owego i uprawniajÄ…cych do 3% gÅ‚osów na zgromadzeniu udziaÅ‚owców.
Tecresa Catalunya, S.L. posiada udziaÅ‚y stanowiÄ…ce 100% kapitaÅ‚u udziaÅ‚owego i uprawniajÄ…ce do 100% gÅ‚osów na zgromadzeniu udziaÅ‚owców Tecresa Protección Pasiva, S.L.U. (spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…) z siedzibÄ… w Madrycie (Hiszpania) zaÅ‚ożonÄ… i dziaÅ‚ajÄ…cÄ… zgodnie z przepisami prawa hiszpaÅ„skiego.
Mercor SA nabywajÄ…c udziaÅ‚y Tecresa Catalunya S.L. stanie siÄ™ poÅ›rednio wÅ‚aÅ›cicielem 100% udziaÅ‚ów Tecresa Protección Pasiva, S.L.U.
Zgodnie z zapisami umowy podstawowa cena zakupu 5.599 udziaÅ‚ów zostaÅ‚a okreÅ›lona na kwotÄ™ 30.440.000,- EUR (sÅ‚ownie euro: trzydzieÅ›ci milionów czterysta czterdzieÅ›ci tysiÄ™cy), co na dzieÅ„ podpisania umowy stanowi równowartość 109.090.872,- PLN (sÅ‚ownie zÅ‚otych: sto dziewięć milionów dziewięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy osiemset siedemdziesiÄ…t dwa) wg Å›redniego kursu NBP z dnia 20.02.2008 roku i zostanie skorygowana po przekazaniu przez Tecresa Catalunya, S.L. zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2007. Na podstawie wstÄ™pnych nie zaudytowanych wyników finansowych za rok 2007 zarzÄ…d szacuje, że ostateczna cena wyniesie okoÅ‚o 35.240.000,- EUR (sÅ‚ownie euro: trzydzieÅ›ci pięć milionów dwieÅ›cie czterdzieÅ›ci tysiÄ™cy) co stanowi równowartość 126.293.112,- PLN (sÅ‚ownie zÅ‚otych: sto dwadzieÅ›cia sześć milionów dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce sto dwanaÅ›cie) po kursie Å›rednim NBP z dnia 20.02.2008 roku. JednoczeÅ›nie na podstawie zapisów umowy maksymalna cena zakupu nie przekroczy wartoÅ›ci przedsiÄ™biorstwa w wysokoÅ›ci 36.800.000,- EUR (sÅ‚ownie euro: trzydzieÅ›ci sześć milionów osiemset tysiÄ™cy) co stanowi równowartość 131.883.840,- PLN (sÅ‚ownie zÅ‚otych: sto trzydzieÅ›ci jeden milionów osiemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy osiemset czterdzieÅ›ci) po kursie Å›rednim NBP z dnia 20.02.2008 roku, pomniejszonej o wartość skonsolidowanego zadÅ‚użenia finansowego na dzieÅ„ 31.12.2007 roku.
WÅ‚asność udziaÅ‚ów zostaÅ‚a przeniesiona na Emitenta, zgodnie z prawem hiszpaÅ„skim, w momencie podpisania umowy.
85% podstawowej ceny zakupu zostaÅ‚o wypÅ‚acone SprzedajÄ…cym w dniu zawarcia Umowy. PozostaÅ‚a część ceny zakupu zostanie zapÅ‚acona SprzedajÄ…cym po przedstawieniu przez Tecresa Catalunya, S.L. zbadanego, ostatecznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok. W celu zagwarantowania pÅ‚atnoÅ›ci drugiej raty, zgodnie z umowÄ… MERCOR SA przekazaÅ‚ gwarancje bankowÄ… na pierwsze żądanie dla kwoty bÄ™dÄ…cej równowartoÅ›ciÄ… 15% podstawowej ceny zakupu należnej każdemu ze SprzedajÄ…cych.
Umowa zawiera zobowiÄ…zanie SprzedajÄ…cych, że w ciÄ…gu trzech lat od podpisania umowy nie bÄ™dÄ… prowadzić na terenie Hiszpanii i Portugalii dziaÅ‚alnoÅ›ci, która w jakikolwiek sposób byÅ‚aby konkurencyjna w stosunku do dziaÅ‚alnoÅ›ci spóÅ‚ek z Grupy Tecresa.
ŹródÅ‚em finansowania nabytych udziaÅ‚ów, traktowanych jako inwestycja dÅ‚ugoterminowa, sÄ… Å›rodki pochodzÄ…ce z emisji akcji serii BB Mercor SA w części wynoszÄ…cej 33 mln PLN. PozostaÅ‚a część pÅ‚atnoÅ›ci zostanie zrealizowana ze Å›rodków wÅ‚asnych oraz kredytów bankowych.
Tecresa Proteccion Pasiva, S.L.U. dziaÅ‚a w branży projektowania, wytwarzania, sprzedaży, montażu i utrzymania biernych zabezpieczeÅ„ przeciwpożarowych przede wszystkim na terenie Hiszpanii. Akwizycja podmiotu z rynku biernych zabezpieczeÅ„ przeciwpożarowych zostaÅ‚a okreÅ›lona w Prospekcie jako jedna z przesÅ‚anek Oferty i wykorzystania wpÅ‚ywów pieniężnych pozyskanych z emisji akcji.
Zarząd Emitenta informuje, iż nie istnieją powiązania pomiędzy Mercor SA, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi a zbywającymi udziały.
W skÅ‚ad organów zarzÄ…dzajÄ…cych (joint directors) obu spóÅ‚ek powoÅ‚ani zostali: Grzegorz Lisewski peÅ‚niÄ…cy funkcjÄ™ dyrektora finansowego i czÅ‚onka zarzÄ…du Mercor SA oraz Sylwia Kaniewska peÅ‚niÄ…ca funkcjÄ™ dyrektora operacyjnego ds. spóÅ‚ek zależnych w Mercor SA. JednoczeÅ›nie dyrektorem zarzÄ…dzajÄ…cym pozostaÅ‚ nadal Jose Antonio Monroy, wspóÅ‚zaÅ‚ożyciel firmy peÅ‚niÄ…cy dotychczas tÄ™ funkcjÄ™.
Aktywa finansowe bÄ™dÄ…ce przedmiotem transakcji uznano za znaczÄ…ce ze wzglÄ™du na fakt, iż nabyte udziaÅ‚y stanowiÄ… powyżej 20% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Tecresa Catalunya, S.L. oraz Å‚Ä…czna cena nabycia udziaÅ‚ów przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Mercor SA.
Ze wzglÄ™du na sÅ‚uszny interes Emitenta, ZarzÄ…d MERCOR SA podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji o prowadzonych negocjacjach zwiÄ…zanych z nabyciem powyższych aktywów finansowych. Opóźnienie przekazania informacji do publicznej wiadomoÅ›ci nastÄ…piÅ‚o w trybie art. 57 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych.
Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust.1 pkt 1
| |
|