| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 74 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-12-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał przyjętych na NWZ w dniu 5.12.2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | NWZ w dniu 5.12.2008 r. przyjęło uchwały zaproponowane przez Zarząd Spółki, w tym jednomyślnie zaakceptowało uchwały ws. zbycia przedsiębiorstwa Mewa SA do spółki zależnej Meva Fashion Sp. z o.o.
NWZ większością 99,999 % przyjęło uchwały w sprawie zmiany celów emisyjnych oraz emisji – z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy - akcji aportowych skierowanych do akcjonariuszy spółki Grupa Pactor – Potempa Inkasso SA.
Akcjonariusz Spółki, który na NWZ Emitenta zarejestrował 1 (jedną) akcję głosował przeciw uchwałom nr 4 (o zmianie celów emisji), nr 5 (o emisji akcji zwykłych serii E1) oraz nr 6 (o emisji akcji zwykłych imiennych serii E2) oraz wnioskował o zaprotokołowanie jego sprzeciwów.
NWZ w uchwale nr 5 zdecydowało o emisji 268.169.248 akcji Emitenta zwykłych na okaziciela serii E1 po 1 gr w zamian za aport o wartości 3.539.120,65 zł w postaci 2.528.392 akcji GPPI SA dających 53,4 % głosów na WZ GPPI SA.
W uchwale nr 6 zdecydowano o emisji 124.169.248 akcji Mewa SA serii E2 imiennych po 1 gr w zamian za aport o wartości 1.639.681,16 zł w postaci 1.171.408 akcji GPPI SA dających 24,7 % głosów na WZ. Ta emisja nastąpi po 3 - 6 miesiącach od zarejestrowania emisji akcji serii E1.
Łącznie Mewa SA obejmie 64,07 % akcji GPPI SA dających 78,1 % głosów na walnym zgromadzeniu GPPI SA.
Nowe emisje stanowią łącznie 12,29 % kapitału Emitenta po podwyższeniu.
Akcje Emitenta obejmą akcjonariusze GPPI SA: Pactor sp. z o.o. oraz Faktor sp. z o.o. (spółki kontrolowane przez pana Krzysztofa Nowaka członka Rady Nadzorczej GPPI SA) oraz Potempa Inkasso Sp. z o.o. kontrolowana przez pana Piotra Karola Potempę prezesa Zarządu GPPI SA).
Po podwyższeniu o serie E1 oraz E2 kapitał Emitenta wynosił będzie 31.922,7 tys. zł i składał się z 3.192,3 mln akcji.
Zarząd podaje treść przyjętych uchwał:
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju
z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie
wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), na podstawie art. 409 § 1 zd. 1, art. 420 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w głosowaniu tajnym, wybiera Przewodniczącego NWZ w osobie: Zbigniewa Zająca.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju
z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie
wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), na podstawie art. 420 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w głosowaniu tajnym, wybiera 3-osobową Komisję Skrutacyjną w składzie:
1) Barbara Okrasa,
2) Piotr Łupiński,
3) Dorota Kenicer.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju
z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie
zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") zatwierdza porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 221/2008, poz. 14364 :
1.Otwarcie obrad NWZ oraz wybór Przewodniczącego NWZ.
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4.Przyjęcie porządku obrad NWZ.
5.Podjęcie uchwał w sprawie:
1)zmiany przeznaczenia środków uzyskanych z emisji akcji serii D,
2)podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E przeprowadzonej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,
3)upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji serii E, w tym upoważnienia do zawarcia odpowiedniej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji nowej emisji serii E,
4)wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
6.Zamknięcie obrad NWZ.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju
z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie
zmiany przeznaczenia środków uzyskanych z emisji akcji serii D
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, akceptując rozpoczęty przez Zarząd Spółki proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych, a także biorąc pod uwagę zmianę warunków zewnętrznych w otoczeniu Spółki w okresie ostatnich kilku miesięcy, które negatywnie wpłynęły na możliwość pełnej realizacji celów emisyjnych określonych w Prospekcie Emisyjnym dotyczącym akcji serii D (zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 marca 2008r.), w tym w związku:
1)z niemożnością zrealizowania planowanych zakupów udziałów w innych podmiotach prowadzących działalność w obszarze odzieży damskiej,
2)z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu Spółki,
3)z możliwością wykorzystania istotnej części środków z emisji akcji serii D w branżach o rentowności wyższej niż działalność dotychczasowa,
postanawia zmienić przeznaczenie części środków pozyskanych z emisji akcji serii D i akceptuje przeznaczenie przez Spółkę części środków pozyskanych w 2008r. z emisji akcji serii D, w wysokości maksymalnie 16 mln zł (kwota, która zgodnie z zapisami w Prospekcie Emisyjnym sporządzonym w związku z emisją akcji serii D, miała zostać przeznaczona na zakup udziałów w innych podmiotach prowadzących działalność w obszarze odzieży damskiej oraz ich dokapitalizowanie) na inne cele, a mianowicie na działalność w innych sektorach gospodarki, w tym na działalność w branży usług finansowych oraz na inwestycje w branżę obrotu wierzytelnościami charakteryzującą się dużą dynamiką wzrostu oraz wysoką rentownością zainwestowanego kapitału.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju
z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E1 przeprowadzonej
z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej
poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki
§ 1
1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), akceptując rozpoczęty przez Zarząd Spółki proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych, na podstawie w szczególności art. 310 § 2, art. 415 § 1, art. 430 § 1, 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E1 w liczbie 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa), a w związku z tym podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.680.095,52 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt pięć 52/100) złotych.
2.Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji serii E1 za wkłady niepieniężne.
3.Cena emisyjna akcji serii E1 wynosi 1 (jeden) grosz.
4.Akcje serii E1 będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2008 roku.
§ 2
NWZ, akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji Spółki serii E1 oraz proponowaną cenę emisyjną tych akcji, która to opinia zostaje dołączona do protokołu z NWZ, a w związku z tym w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii E1. NWZ postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w celu umożliwienia objęcia akcji serii E1 przez akcjonariuszy spółki Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. R. Strzałkowskiego 5/7, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292586 ("GPPI"), którzy w zamian za stanowiące 43,78% (czterdzieści trzy 78/100 procent) kapitału zakładowego tej spółki i uprawniające do 5.056.784 (pięć milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, tj. 53,37% (pięćdziesiąt trzy 37/100 procent) wszystkich głosów, otrzymają akcje Spółki serii E1 zgodnie z wyceną Spółki i GPPI sporządzoną według zasad określonych w art. 312 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 3
1.Akcje serii E1 zostaną pokryte wkładem niepieniężnym, który stanowi 2.528.392 (dwa miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (po 2 głosy na jedną akcję) Spółki GPPI, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda ("Akcje GPPI"), stanowiących 43,78% (czterdzieści trzy 78/100 procent) kapitału zakładowego akcje tej spółki i uprawniające do 5.056.784 (pięć milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, tj. 53,37% (pięćdziesiąt trzy 37/100 procent) wszystkich głosów.
2.Wkład niepieniężny, o którym mowa w ust. 1, zostanie wniesiony przez następujących akcjonariuszy GPPI:
1)Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Głębokiej 4, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000116347 (kontrolowana przez Piotra Karola Potempę – prezesa Zarządu GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 1.264.196 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) Akcji GPPI,
2)Spółka Pactor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. R. Strzałkowskiego 5/7, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000075839 (kontrolowana przez Krzysztofa Nowaka – Członka Rady Nadzorczej GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 1.004.509 (jeden milion cztery tysiące pięćset dziewięć) Akcji GPPI,
3)Obsługa Wierzytelności "Faktor" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Pułtuskiej 13, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077120 (kontrolowana przez Krzysztofa Nowaka – Członka Rady Nadzorczej GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 259.687 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) Akcji GPPI.
3.Wkład niepieniężny, o którym mowa w ust. 1, wycenia się na 3.539.120,65 (trzy miliony pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia 65/100) złotych, wyliczając tę kwotę jako 43,78% (czterdzieści trzy 78/100 procent) – taki pakiet Akcji GPPI przejdzie na własność Spółki w wyniku emisji akcji serii E1 – kapitalizacji GPPI wyliczonej w oparciu o średnią cenę ważoną z okresu od dnia 1 kwietnia 2008r. do dnia 1 października 2008r. (128 sesji z tego okresu), po której Akcje GPPI były przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 4
1.Ustala się, że umowy o objęciu akcji Spółki w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie objęcia 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii E1 w zamian za 2.528.392 (dwa miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) Akcje GPPI zostaną zawarte w terminie do 3 (trzech) miesięcy po powzięciu niniejszej Uchwały, przy czym:
a)Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. obejmie 134.004.776 (sto trzydzieści cztery miliony cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji serii E1 w zamian za 1.264.196 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) Akcji GPPI,
b)Spółka Pactor Sp. z o.o. obejmie 106.477.954 (sto sześć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji serii E1 w zamian za 1.004.509 (jeden milion cztery tysiące pięćset dziewięć) Akcji GPPI,
c)Obsługa Wierzytelności "Faktor" Sp. z o.o. obejmie 27.526.822 (dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dwa) akcji serii E1 w zamian za 259.687 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) Akcji GPPI.
2.Przejście na Spółkę wkładu niepieniężnego, o którym mowa w § 3 ust. 1 i 2 oraz § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały, zostanie zapewnione w umowach, o których mowa w ust. 1, tak aby to przejście nastąpiło najpóźniej do miesiąca po dniu zawarcia odpowiednio umów objęcia akcji serii E1.
§ 5
Art. 8 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.000.960 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt ) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000,
4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000.
otrzymuje brzmienie:
8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.681.055,52 (trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt pięć 52/100) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 12.000.000,
4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000,
5/ 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcji serii E1 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.001 do 268.009.552.
§ 6
Art. 9 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
otrzymuje brzmienie:
Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C, D i E1 są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
§ 7
NWZ upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych, w związku z niniejszą Uchwałą.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym w zakresie zmiany Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ale z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju
z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E2 przeprowadzonej
z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej
poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki
§ 1
1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), akceptując rozpoczęty przez Zarząd Spółki proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych, na podstawie w szczególności art. 310 § 2, art. 415 § 1, art. 430 § 1, 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji imiennych zwykłych serii E2 w liczbie 124.169.248 (sto dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem), a w związku z tym podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.241.692,48 (jeden milion dwieście czterdzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa 48/100) złotych.
2.Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji serii E2 za wkłady niepieniężne.
3.Cena emisyjna akcji serii E2 wynosi 1 (jeden) grosz.
4.Akcje serii E2 będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2009 roku.
§ 2
NWZ, akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji Spółki serii E2 oraz proponowaną cenę emisyjną tych akcji, która to opinia zostaje dołączona do protokołu z NWZ, a w związku z tym w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii E2. NWZ postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w celu umożliwienia objęcia akcji serii E2 przez akcjonariuszy spółki Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. R. Strzałkowskiego 5/7, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292586 ("GPPI"), którzy w zamian za stanowiące 20,28% (dwadzieścia 28/100 procent) kapitału zakładowego tej spółki i uprawniające do 2.342.816 (dwa miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset szesnaście) głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, tj. 24,73% (dwadzieścia cztery 73/100 procent) wszystkich głosów, otrzymają akcje Spółki serii E2 zgodnie z wyceną Spółki i GPPI sporządzoną według zasad określonych w art. 312 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 3
1.Akcje serii E2 zostaną pokryte wkładem niepieniężnym, który stanowi 1.171.408 (jeden milion sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiem) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (po 2 głosy na jedną akcję) Spółki GPPI, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda ("Akcje GPPI"), stanowiących 20,28% (dwadzieścia 28/100 procent) kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 2.342.816 (dwa miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset szesnaście) na walnym zgromadzeniu tej spółki, tj. 24,73% (dwadzieścia cztery 73/100 procent) wszystkich głosów.
2.Wkład niepieniężny, o którym mowa w ust. 1, zostanie wniesiony przez następujących akcjonariuszy GPPI:
1)Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Głębokiej 4, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000116347 (kontrolowana przez Piotra Karola Potempę – prezesa Zarządu GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 585.704 (pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset cztery) Akcji GPPI,
2)Spółka Pactor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. R. Strzałkowskiego 5/7, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000075839 (kontrolowana przez Krzysztofa Nowaka – Członka Rady Nadzorczej GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 465.391 (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) Akcji GPPI,
3)Obsługa Wierzytelności "Faktor" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Pułtuskiej 13, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077120 (kontrolowana przez Krzysztofa Nowaka – Członka Rady Nadzorczej GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 120.313 (sto dwadzieścia tysięcy trzysta trzynaście) Akcji GPPI.
3.Wkład niepieniężny, o którym mowa w ust. 1, wycenia się na 1.639.681,16 (jeden milion sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden 16/100) złotych, wyliczając tę kwotę jako 20,28% (dwadzieścia 28/100 procent) – taki pakiet Akcji GPPI przejdzie na własność Spółki w wyniku emisji akcji serii E2 – kapitalizacji GPPI wyliczonej w oparciu o średnią cenę ważoną z okresu od dnia 1 kwietnia 2008r. do dnia 1 października 2008r. (128 sesji z tego okresu), po której Akcje GPPI były przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 4
1.Ustala się, że umowy o objęciu akcji Spółki w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie objęcia 124.169.248 (sto dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji imiennych zwykłych serii E2 w zamian za 1.171.408 (jeden milion sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiem) Akcji GPPI zostaną zawarte po upływie 3 (trzech) miesięcy po powzięciu niniejszej Uchwały, ale nie później niż w terminie do 6 (sześciu) miesięcy po powzięciu niniejszej Uchwały, przy czym:
1)Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. obejmie 62.084.624 (sześćdziesiąt dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia cztery) akcji serii E2 w zamian za 585.704 (pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset cztery) Akcji GPPI,
2)Spółka Pactor Sp. z o.o. obejmie 49.331.446 (czterdzieści dziewięć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści sześć) akcji serii E2 w zamian za 465.391 (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) Akcji GPPI,
3)Obsługa Wierzytelności "Factor" Sp. z o.o. obejmie 12.753.178 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji serii E2 w zamian za 120.313 (sto dwadzieścia tysięcy trzysta trzynaście) Akcji GPPI.
2.Przejście wkładu niepieniężnego, o którym mowa w § 3 ust. 1 i 2 oraz § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały, na Spółkę zostanie zapewnione w umowach, o których mowa w ust. 1, tak aby to przejście nastąpiło najpóźniej do miesiąca po dniu zawarcia odpowiednio umów objęcia akcji serii E2.
§ 5
Art. 8 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.000.960 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt ) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000,
4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000.
otrzymuje brzmienie:
8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.922.748,00 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem 00/100) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 12.000.000,
4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000,
5/ 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcji serii E1 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.001 do 268.009.552,
6/ 124.169.248 (sto dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji serii E2 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.001 do 124.169.248.
§ 6
Art. 9 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
otrzymuje brzmienie:
Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C, D i E1 są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje Spółki serii E2 są akcjami zwykłymi imiennymi i mogą podlegać zamianie na akcje na okaziciela po zatwierdzeniu przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji.
§ 7
NWZ upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych, w związku z niniejszą Uchwałą.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym w zakresie zmiany Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ale z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego oraz pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 5 i § 6 Uchwały Nr 5 NWZ z dnia 5 grudnia 2008r.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju
z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie
upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii E1 do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji serii E1, w tym upoważnienia do zawarcia odpowiedniej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji nowej emisji serii E1
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), w związku z podjęciem Uchwały Nr 5 NWZ z dnia 5 grudnia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E1 przeprowadzonej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki, a także działając na podstawie art. 5 ust. 4 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, postanawia o podjęciu działań i czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie wszystkich 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcji Spółki na okaziciela serii E1 do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnia Zarząd Spółki do:
1)zawarcia umowy o której mowa w art. 5 ust. 4 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji na okaziciela Spółki serii E1 w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji, przy czym umowę tę Zarząd Spółki jest zobowiązany podpisać przed złożeniem wniosku o dopuszczenie akcji serii E1 do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2)podjęcia i dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych, z uwzględnie-niem czynności wskazanej w pkt 1, niezbędnych do dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela serii E1 do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warsza-wie S.A., przy czym dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A., w związku z art. 7 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nie będzie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego i jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 5 grudnia 2008r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów
w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), akceptując rozpoczęty przez Zarząd Spółki proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych, na podstawie art. 393 pkt 3 i art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz w 100 % spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej pod nr 0000318469 przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy KRS, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
1.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia i dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych, które będą konieczne dla przeprowadzenia zbycia przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | |
|
