| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 72 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-10-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZwoÅ‚anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki na 5.12.2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d ZakÅ‚adów Dziewiarskich MEWA S.A. z siedzibÄ… w BiÅ‚goraju przy ul. Krzeszowskiej 62, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Ksh oraz art. 23.2 Statutu, zwoÅ‚uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ), które odbÄ™dzie siÄ™ w dniu 5 grudnia 2008 r. o godz. 12.00 w siedzibie SpóÅ‚ki.
PorzÄ…dek obrad:
1.Otwarcie obrad NWZ oraz wybór PrzewodniczÄ…cego NWZ.
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4.Przyjęcie porządku obrad NWZ.
5.Podjęcie uchwał w sprawie:
1/ zmiany przeznaczenia Å›rodków uzyskanych z emisji akcji serii D,
2/ podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w drodze emisji nowych akcji serii E przeprowadzonej
z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej
poprzez objÄ™cie akcji SpóÅ‚ki za wkÅ‚ady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu SpóÅ‚ki,
3/ upoważnienia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki do podjÄ™cia wszelkich czynnoÅ›ci faktycznych i prawnych koniecznych
do ubiegania siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku
regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji serii E, w tym upoważnienia do zawarcia
odpowiedniej umowy z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. o rejestracjÄ™ akcji
nowej emisji serii E,
4/ wyrażenia zgody na zbycie przedsiÄ™biorstwa ZakÅ‚ady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spóÅ‚ki
zależnej - Meva Fashion SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…, poprzez jego sprzedaż
lub wniesienie aportem w zamian za objÄ™cie nowych udziaÅ‚ów w podwyższonym kapitale
zakÅ‚adowym Meva Fashion SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ….
6.Zamknięcie obrad NWZ.
Zgodnie z art. 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi warunkiem uczestnictwa w NWZ jest zÅ‚ożenie w siedzibie SpóÅ‚ki w jej sekretariacie (pok. nr 1) imiennego Å›wiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzÄ…cy rachunek papierów wartoÅ›ciowych Akcjonariusza najpóźniej na tydzieÅ„ przed terminem NWZ, tj. do 27 listopada 2008 r., do godz. 17.00. MateriaÅ‚y na NWZ bÄ™dÄ… udostÄ™pniane Akcjonariuszom przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami prawa.
Treść projektowanych zmian w Statucie SpóÅ‚ki:
(1) Dotychczasowy art. 8 ust. 1:
8.1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 28.000.960 (dwadzieÅ›cia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiÄ…t ) zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartoÅ›ci nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaÅ›cie milionów) akcji serii C o wartoÅ›ci nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000,
4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000.
otrzymuje brzmienie:
8.1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi nie wiÄ™cej niż 31.819.272,73 (trzydzieÅ›ci jeden milionów osiemset dziewiÄ™tnaÅ›cie tysiÄ™cy dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t dwa 73/100) zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1- 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartoÅ›ci nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaÅ›cie milionów) akcji serii C o wartoÅ›ci nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000,
4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000.
5/ nie wiÄ™cej niż 381.831.273 (trzysta osiemdziesiÄ…t jeden milionów osiemset trzydzieÅ›ci jeden tysiÄ™cy dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t trzy) akcji serii E o wartoÅ›ci nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do nie wiÄ™cej niż 381.831.273.
(2) dotychczasowy art. 9:
Wszystkie akcje SpóÅ‚ki serii A, B, C i D sÄ… akcjami zwykÅ‚ymi na okaziciela i nie podlegajÄ… zamianie na akcje imienne.
otrzymuje brzmienie:
Wszystkie akcje SpóÅ‚ki serii A, B, C, D i E sÄ… akcjami zwykÅ‚ymi na okaziciela i nie podlegajÄ… zamianie na akcje imienne.
NawiÄ…zujÄ…c do powyższego komunikatu ZarzÄ…d informuje, że zwoÅ‚anie NWZ SpóÅ‚ki na 5.12.2008 r. jest realizacjÄ… projektu, który zostaÅ‚ zaprezentowany w Raporcie bieżącym nr 69/2008 z 14.10.br.
Porządek obrad NWZ przewiduje podjęcie uchwał w następujących sprawach:
1/ zmiana przeznaczenia części Å›rodków pozyskanych z emisji akcji serii D w zwiÄ…zku ze zmianÄ… warunków zewnÄ™trznych negatywnie wpÅ‚ywajÄ…cych na możliwość peÅ‚nej realizacji celów emisyjnych okreÅ›lonych w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 31.03.br.; w zwiÄ…zku z tym ZarzÄ…d przedstawi Akcjonariuszom na NWZ SpóÅ‚ki projekt uchwaÅ‚y wyrażajÄ…cej zgodÄ™ na skierowanie tych Å›rodków na dziaÅ‚alność w innych sektorach gospodarki, w tym na inwestycjÄ™ w branżę obrotu wierzytelnoÅ›ciami charakteryzujÄ…cÄ… siÄ™ dużą dynamikÄ… wzrostu oraz wysokÄ… rentownoÅ›ciÄ… zainwestowanego kapitaÅ‚u,
2/ uchwalenie emisji aportowej skierowanej do Akcjonariuszy GRUPA PACTOR - POTEMPA INKASSO S.A., którzy w zamian za min. 64 % akcji (oraz min. 75 % gÅ‚osów na WZ GPPI SA) otrzymajÄ… akcje MEWA SA serii E w parytecie wynikajÄ…cym z wyceny obydwu SpóÅ‚ek sporzÄ…dzonej wg zasad okreÅ›lonych w ksh. ObejmujÄ…c ww akcje GPPI SA (notowanej na rynku New Connect) Emitent stanie siÄ™ spóÅ‚kÄ… dominujÄ…cÄ… w stosunku do GPPI SA bez wydatkowania Å›rodków finansowych MEWA SA na tÄ™ transakcjÄ™.
3/ wyrażenia zgody na zbycie przedsiÄ™biorstwa ZakÅ‚ady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spóÅ‚ki zależnej - Meva Fashion SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objÄ™cie nowych udziaÅ‚ów w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym Meva Fashion SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ….
W wyniku realizacji powyższych uchwaÅ‚ rozpocznie siÄ™ proces przeksztaÅ‚cania Emitenta w holding finansowo – operacyjny zarzÄ…dzajÄ…cy aktywami oraz nadzorujÄ…cy dziaÅ‚alność spóÅ‚ek zależnych.
SzerszÄ… informacjÄ™ dotyczÄ…cÄ… strategii SpóÅ‚ki oraz jej celów ZarzÄ…d przedstawi Akcjonariuszom
w uzasadnieniu projektów uchwaÅ‚ na NWZ SpóÅ‚ki w dniu 5.12.2008 r. | |
|
