| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2008 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-02-08 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| MEWA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Informacja o sprawach zwiÄ…zanych z emisjÄ… akcji serii D | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W związku z trwającą w Komisji Nadzoru Finansowego procedurą dot. prospektu Emitenta (dot. emisji akcji serii D, praw poboru do akcji serii D oraz praw do akcji serii D) oraz mając m.in. na uwadze artykuł w "Pulsie Biznesu" (wydanie z dnia 5.02.2008r.) pt. "Akcjonariusz Mewy jest przeciw nowej emisji akcji" Zarząd Emitenta informuje i przypomina, że:
- dla ZarzÄ…du nie ulega wÄ…tpliwoÅ›ci, że w interesie Emitenta jest pozyskanie kapitaÅ‚u z emisji akcji serii D na dalszy rozwój, co jest oczywiÅ›cie zgodne z interesem Emitenta i jego akcjonariuszy (należy podkreÅ›lić, że emisja akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy zostaÅ‚a uchwalona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 23.10.2007r. i żaden z akcjonariuszy wówczas nie zgÅ‚osiÅ‚ sprzeciwu, ani nie zaskarżyÅ‚ takiej uchwaÅ‚y), a ze wzglÄ™du na uwarunkowania dot. emisji akcji serii D (NWZ uchwaliÅ‚o split akcji serii A-C w relacji 1: 20 oraz uchwaliÅ‚o emisjÄ™ 2.584.704.000 akcji serii D i ustaliÅ‚o cenÄ™ emisyjnÄ… jednej akcji serii D na 1 grosz) Emitent pozyska z emisji nawet 25,84 mln zÅ‚, co korzystnie wpÅ‚ynie na wyniki finansowe i wartość rynkowÄ… Emitenta,
- na NWZ Emitenta w dniu 23.10.2007r. dokonano również wyboru trzech nowych CzÅ‚onków Rady Nadzorczej (Pan Dariusz Czepiel, Pan Norbert KozioÅ‚ i Pan Jacek Drozd), a żaden z akcjonariuszy wówczas nie zgÅ‚osiÅ‚ sprzeciwu, ani nie zaskarżyÅ‚ uchwaÅ‚ dot. Rady Nadzorczej,
- w dniu 6.12.2007r. akcjonariusze nabyli prawa poboru akcji serii D (po 12 praw poboru z każdej dotychczasowej akcji Emitenta), przez co – co nie ulega wÄ…tpliwoÅ›ci – nabyli również odpowiednie roszczenia wobec Emitenta,
- nadal trwają prace w Komisji Nadzoru Finansowego nad prospektem Emitenta (dot. emisji akcji serii D, praw poboru do akcji serii D oraz praw do akcji serii D), a Zarząd zamierza w dalszym ciągu działać w interesie Emitenta i planuje kontynuować prace nad prospektem (w najbliższym czasie zostanie złożony do KNF drugi Aneks - odpowiednie uzupełnienie prospektu),
- czÅ‚onkowie ZarzÄ…du Emitenta, w szczególnoÅ›ci z uwagi na przepis art. 585 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, nie bÄ™dÄ… ulegali nakÅ‚anianiu ich do dziaÅ‚ania w jakikolwiek sposób na szkodÄ™ Emitenta, a z kolei takie nakÅ‚anianie jest przestÄ™pstwem z art. 585 § 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych,
- dziaÅ‚ania podejmowane przynajmniej przez osobÄ™, która twierdzi, że posiada 10% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Emitenta (m.in. tezy przedstawione w w/w artykule) godzÄ… w interes Emitenta i jego akcjonariuszy, mogÄ… doprowadzić do istotnego zagrożenia dla interesów Emitenta i dla jego akcjonariuszy (m.in. w zakresie prób wywierania presji medialnej na ZarzÄ…d i innych akcjonariuszy, jakoby odwoÅ‚anie emisji akcji serii D byÅ‚o w ogóle możliwe i takie próby nie niosÅ‚y dla Emitenta w zasadzie trudno policzalnych ryzyk rynkowych i finansowych),
- w zwiÄ…zku z wÄ…tpliwoÅ›ciami dotyczÄ…cymi przestrzegania przepisów prawa przez niektórych akcjonariuszy Emitenta (m.in. w zakresie manipulacji akcjami i dziaÅ‚aniami na szkodÄ™ Emitenta), ZarzÄ…d w dniu 5.02.2008r. podjÄ…Å‚ konieczne dziaÅ‚ania w celu wyjaÅ›nienia tych wÄ…tpliwoÅ›ci.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje i przypomina, że:
- w dniu 10.01.2008r. akcjonariusze dysponujÄ…cy ponad 10% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Emitenta zgÅ‚osili żądanie zwoÅ‚ania NWZ na dzieÅ„ 22.02.2008r. z punktem: "Zmiany w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki" (informacjÄ™ tÄ™ ZarzÄ…d podaÅ‚ w Raporcie bieżącym nr 2/2008) – pismo akcjonariuszy zawieraÅ‚o braki formalne w zwiÄ…zku z czym ZarzÄ…d poprosiÅ‚ ich o uzasadnienie wniosku, ale do dnia 24.01.2008r. Emitent nie otrzymaÅ‚ uzasadnienia, co uniemożliwiÅ‚o zwoÅ‚anie NWZ na dzieÅ„ 22.02.2008r., a ZarzÄ…d Emitenta poinformowaÅ‚ w komunikacie (Raport bieżący nr 9/2008), że ZarzÄ…d nie miaÅ‚ możliwoÅ›ci zwoÅ‚ania NWZ w terminie wskazanym przez akcjonariuszy,
- w dniu 18.01.2008r. Pan Janusz Rajch przesÅ‚aÅ‚ do SpóÅ‚ki faxem zawiadomienie, że w dniach 3-10.01.2008r. nabyÅ‚ 13.721.615 akcji Mewa SA stanowiÄ…cych 6,37% ogólnej liczby gÅ‚osów, a przekroczenie progu 5% nastÄ…piÅ‚o w dniu 10.01.2008r. – informacje zostaÅ‚y podane w Raporcie bieżącym nr 5/2008,
- w dniu 21.01.2008r. Pan Janusz Rajch przesÅ‚aÅ‚ do SpóÅ‚ki faxem zawiadomienie, że w dniach 11-16.01.2008r. nabyÅ‚ kolejne akcje i osiÄ…gnÄ…Å‚ poziom 10% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i gÅ‚osów (21.539.200 akcji i gÅ‚osów) – informacje zostaÅ‚y podane w Raporcie bieżącym nr 5/2008,
- w dniu 23.01.2008r. wpÅ‚ynęło do ZarzÄ…du pismo z dnia 22.01.2008r. z proÅ›bÄ… "o zwoÅ‚anie NWZ i umieszczenie w porzÄ…dku obrad punktu o treÅ›ci: OdwoÅ‚ujÄ™ uchwaÅ‚Ä™ nr 6 NWZ MEWA S.A. z dnia 23.10.2007 w sprawie podniesienia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w drodze emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy" – w ocenie ZarzÄ…du pismo to nie speÅ‚niaÅ‚o podstawowych kryteriów wymaganych przez kodeks spóÅ‚ek handlowych oraz przez zapisy "Dobrych Praktyk SpóÅ‚ek Notowanych na GPW" (zawarte w dokumencie przyjÄ™tym UchwaÅ‚Ä… Nr 12/1170/2007 Rady GPW w dniu 4 lipca 2007r.) w odniesieniu do "żądania akcjonariusza" w sprawie zwoÅ‚ania NWZ Emitenta i dlatego też ZarzÄ…d nie podawaÅ‚ tej informacji w Raporcie bieżącym, a do czasu wyjaÅ›nienia z autorem pisma wszystkich spraw zwiÄ…zanych z brakami formalnymi tej "proÅ›by" traktowaÅ‚ pismo jako nie wymagajÄ…ce podawania do publicznej wiadomoÅ›ci,
- ZarzÄ…d, w odpowiedzi na pismo z dnia 22.01.2008r., w dniu 4.02.2008r., przesÅ‚aÅ‚ autorowi proÅ›by pismo z informacjÄ…, że nie mógÅ‚ potraktować jego pisma jako formalnego "żądania akcjonariusza" o zwoÅ‚anie NWZ Emitenta bez jego uprzedniego uzupeÅ‚nienia o elementy wymagane przez przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych i przez "Dobre Praktyki SpóÅ‚ek Notowanych na GPW",
- w dniu 29.01.2008r. wpÅ‚ynęło do ZarzÄ…du pismo z proÅ›bÄ… "o zwoÅ‚anie NWZ w możliwie najkrótszym terminie i umieszczenie w porzÄ…dku obrad punktu o treÅ›ci: Zmiany w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki Mewa S.A." (informacja w Raporcie bieżącym nr 12/2008) – pismo to, tak jak i wczeÅ›niejsze zÅ‚ożone w dniu 23.01.2008r., zawiera braki formalne (ZarzÄ…d Emitenta w ciÄ…gu kilku dni udzieli autorowi pisma oficjalnej odpowiedzi na to pismo),
- w dniu 31.01.2008r. przysÅ‚ano do ZarzÄ…du pismo faxem (z UrzÄ™du Pocztowego w ZamoÅ›ciu), w którym autor twierdziÅ‚ m.in., że "dalsze prace nad prospektem dotyczÄ…cym emisji akcji serii D sÄ… bezprzedmiotowe" (do tego dnia nie upÅ‚ynÄ…Å‚ jeszcze nawet 2 tygodniowy termin, o którym mowa w art. 401 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, jeÅ›liby nawet traktować pismo z dnia 22.01.2008r. jako prawidÅ‚owe "żądanie akcjonariusza" o zwoÅ‚anie NWZ),
- w dniu 1.02.2008r. (dalej nie upÅ‚ynÄ…Å‚ jeszcze termin 2 tygodniowy j.w.) przysÅ‚ano do ZarzÄ…du kolejne pismo faxem (również z UrzÄ™du Pocztowego w ZamoÅ›ciu), w którym podano, że jego kopiÄ™ skierowano też do KNF, i stwierdzono tym razem, że m.in. "dalsze prace nad prospektem mogÄ… być bezprzedmiotowe",
- w dniu 7.02.2008 r. zÅ‚ożono do ZarzÄ…du pismo z dnia 6.02.2008r., w którym autor napisaÅ‚, że akcjonariusze, którzy w dniu 10.01.2008 r. zgÅ‚osili żądanie zwoÅ‚ania NWZ na dzieÅ„ 22.02.2008r. z punktem: "Zmiany w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki" (informacja podana w Raporcie bieżącym nr 2/2008) wycofali swój wniosek, co jest oczywistÄ… nieprawdÄ… (ten wniosek nie zostaÅ‚ nigdy wycofany, chociaż staÅ‚ siÄ™ bezprzedmiotowy w zwiÄ…zku z nieuzupeÅ‚nieniem jego braków formalnych, co zostaÅ‚o podane w Raporcie bieżącym nr 9/2008), a ponadto autor pisma wnosi "o zwoÅ‚anie NWZ Mewa S.A. na dzieÅ„ 29 lutego 2008 roku" (oprócz dalszych braków formalnych tego pisma, proponowany termin NWZ jest oczywiÅ›cie niezgodny z terminem wskazanym w art. 400 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, który wymaga skÅ‚adania przez akcjonariuszy żądaÅ„ o zwoÅ‚anie NWZ najpóźniej na miesiÄ…c przed proponowanym terminem NWZ; ZarzÄ…d Emitenta w ciÄ…gu kilku dni udzieli autorowi pisma oficjalnej odpowiedzi na to pismo), a także informuje, że wystÄ…pi "w dniu 7 lutego 2008 roku do sÄ…du rejestrowego w trybie art.401 & 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych o wydanie upoważnienia do zwoÅ‚ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy" (ZarzÄ…d Emitenta, majÄ…c na uwadze potrzebÄ™ jasnego przedstawienia sytuacji, w zaÅ‚Ä…czeniu ujawnia treść pisma z dnia 6.02.2008r., z wyÅ‚Ä…czeniem adresu jego autora); w dniu 08.02.2008r. SpóÅ‚ka zostaÅ‚a powiadomiona, że taki wniosek wpÅ‚ynÄ…Å‚ do SÄ…du Rejonowego XI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego w Lublinie,
- ZarzÄ…d, w stosunku do ewentualnych wniosków akcjonariuszy Emitenta do sÄ…du rejestrowego o upoważnienie do zwoÅ‚ania NWZ w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, bÄ™dzie podejmowaÅ‚ wszelkie dostÄ™pne prawem dziaÅ‚ania w interesie Emitenta,
- w chwili obecnej Zarząd Emitenta nie posiada żadnego prawidłowego i kompletnego wniosku akcjonariusza (lub akcjonariuszy) dysponującego (dysponujących) co najmniej 10% kapitału zakładowego Emitenta z żądaniem zwołania NWZ,
- ponieważ ZarzÄ…d zamierza w dalszym ciÄ…gu dziaÅ‚ać w interesie Emitenta i planuje kontynuować prace nad prospektem dot. emisji akcji serii D oraz nad uplasowaniem emisji akcji na rynku, to w Aneksie – uzupeÅ‚nieniu do prospektu, który zostanie w najbliższym czasie zÅ‚ożony w KNF, zostanÄ… również, w części dot. opisu czynników ryzyka, uwzglÄ™dnione kwestie zwiÄ…zane z pismami i dziaÅ‚aniami różnych w/w osób w stosunku do emisji akcji serii D.
Załącznik:
Kopia pisma z dnia 6.02.2008r.
| |
|