| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 56 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-10-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mewa S.A. z dnia 23.10.2007 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd MEWA S.A. zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, podaje treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MEWA S.A. w dniu 23.10.2007 r.:
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA SA w Biłgoraju
z dnia 23 października 2007 r. w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwala się, co następuje:
Na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia wybiera się Magdalenę Jagiełło-Szostak.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA SA w Biłgoraju
z dnia 23 października 2007 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Na podstawie § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala się, co następuje:
W skład komisji skrutacyjnej powołuje się:
a) Roberta Białego
b) Łukasza Ochmana
c) Marka Winiarczyka
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA SA w Biłgoraju
z dnia 23 października 2007 r. w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Uchwał
Na podstawie §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala się co następuje:
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Uchwał.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA SA w Biłgoraju
z dnia 23 października 2007 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad walnego zgromadzenia
Przyjmuje się następujący porządek obrad: -
1.Otwarcie obrad oraz wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3.Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.Podjęcie uchwał w sprawie:-
a) podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki,
b) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy (proponowany dzień prawa poboru 6.12.2007 r.) oraz zmiany statutu Spółki,
c) zmiany statutu Spółki,-
d) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, e) wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.-
6.Zamknięcie obrad.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA SA w Biłgoraju
z dnia 23 października 2007 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 1. Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:-
§ 1.
1.Dokonuje się podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 20 (dwudziestu) groszy na 1 (jeden) grosz oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do 215.392.000 (dwustu piętnastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy) akcji.
2.Podział zostanie dokonany w ten sposób, że wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy na 20 (dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda.-
3.W związku z podziałem akcji nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego.
§ 2.
W związku z dokonanym podziałem akcji Spółki dotychczasowa treść Art. 8.1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.153.920,00 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na: -
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 – 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 – 12.000.000."
§ 3.
1. Walne zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych, w związku z niniejszą uchwałą.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. -
Uchwała nr 6
NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki
Działając na podstawie Art. 27 ust. 2 pkt 1 Statutu oraz Art. 431 §2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 25.847.040
(dwadzieścia pięć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści) złotych w drodze emisji w ramach oferty publicznej nie więcej niż
2.584.704. 000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D, o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda i cenie 1 (jeden) grosz za akcję.
2. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku.
4.Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.
5. Akcje serii D będą zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru. Dzień prawa poboru akcji serii D ustala się na 6 grudnia 2007 r.
6. Prawo poboru akcji serii D przysługuje akcjonariuszom w taki sposób, iż za każdą posiadaną akcję Spółki, akcjonariusz może objąć dwanaście akcji serii D.
7. Spółka będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
(a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
(b) określenia warunków zapisów na akcje serii D,
(c) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów,
(d) dokonania przydziału akcji serii D w ramach wykonania prawa poboru zgodnie z art. 436 Kodeksu spółek handlowych.
(e) zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, której przedmiotem będą prawa poboru akcji serii D, prawa do akcji serii D oraz akcje serii D, w celu ich rejestracji i dematerializacji,
(f) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
(g) złożenia oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, zgodnie z art. 441 § 2 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych,
(h) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych w niniejszej uchwale, a także do dopuszczenia praw poboru akcji serii D, akcji serii D oraz praw do akcji serii D (PDA) do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.
§ 3.
1. W związku z § 1. niniejszej uchwały i § 2 uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA S.A. w Biłgoraju z dnia 23 października 2007r. art. 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 28.000.960 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt ) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 – 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 – 12.000.000.
4/ nie więcej niż 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do nie więcej niż 2.584.704.000".
2. Dotychczasowy art. 9 ust. 1. Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"9.1. Wszystkie akcje Spółki serii A, B i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.".
§ 4.
1. Walne zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych, w związku z niniejszą uchwałą.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego oraz pod warunkiem zarejestrowania zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 2 Uchwały nr 5 NWZ MEWA SA z dnia 23 października 2007 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA SA w Biłgoraju
z dnia 23 października 2007 r. w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie artykułu 430 kodeksu spółek handlowych oraz artykułu 27 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w Statucie:
§ 1.
Dotychczasowy art. 16 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"16.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie, z czego dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni.".
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr 8
NWZ MEWA SA z dnia 23 października 2007r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 16 Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
1.Dariusz Czepiel - z dniem 31.10.2007r.
2.Norbert Kozioł - z dniem 23.10.2007r.
3.Jacek Drozd - z dniem 23.10.2007r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem dzisiejszym.
Uchwała Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA SA w Biłgoraju
z dnia 23 października 2007 r. w sprawie wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 392 §. l KSH oraz art. 23 Statutu Spółki ustala się wynagrodzenie członków RN w sposób następujący:
§ 1.
Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu brutto wraz z wypłatami z zysku w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanemu przez Główny Urząd Statystyczny za ostatni kwartał poprzedzający rok, za który wynagrodzenie jest wypłacane pomnożonemu przez: -
współczynnik ..0,7.(zero siedem) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,-
współczynnik ..0,6 (zero sześć) dla Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza RN,
współczynnik ..0,5 (zero pięć) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od 1.11.2007r.
| |
|
