| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-10-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MEWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZ MEWA S.A. w dniu 23.10.2007r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Dziewiarskich Mewa S.A. w Biłgoraju, działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał będących przedmiotem obrad NWZ MEWA S.A. w dniu 23.10.2007r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki:
PROJEKTY UCHWAŁ
Uchwała Nr 1 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1.
Na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia wybiera się……………..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Na podstawie § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala się, co następuje:
W skład komisji skrutacyjnej powołuje się: ----------------------------------
a) ..................................
b) ..................................
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie wyboru Komisji Uchwał
Na podstawie § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1.
W skład komisji uchwał powołuje się: ----------------------------------
a) ..................................
b) ..................................
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie zatwierdzenia porządku obrad walnego zgromadzenia
§ 1.
Przyjmuje się następujący porządek obrad: -------------------------------------------
1. Otwarcie obrad oraz wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał
4. Przyjęcie porządku obrad
5. Podjęcie uchwał w sprawie:
a/ podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki,
b/ podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy (proponowany dzień prawa poboru 6.12.2007 r.) oraz zmiany statutu Spółki,
c/ zmiany statutu Spółki,
d/ zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
e/ wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
6. Zamknięcie obrad.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 1. Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:-------------------------------------------------
§ 1.
1. Dokonuje się podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 20 (dwudziestu) groszy na 1 (jeden) grosz oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do 215.392.000 (dwustu piętnastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy) akcji. ----------------------
2. Podział zostanie dokonany w ten sposób, że wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy na 20 (dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda.-------------------------------------
3. W związku z podziałem akcji nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego.---
§ 2.
W związku z dokonanym podziałem akcji Spółki dotychczasowa treść Art. 8.1 Statutu otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------
"8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.153.920,00 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 – 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 – 12.000.000.".
§ 3.
1. Walne zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych, w związku z niniejszą uchwałą.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. -----------------------------------
Uchwała Nr 6 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D
z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki
Działając na podstawie Art. 27 ust. 2 pkt 1 Statutu oraz Art. 431 §2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.307.840 (cztery miliony trzysta siedem tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji w ramach oferty publicznej nie więcej niż 430.784.000 (czterysta trzydzieści milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji serii D, o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda.
2. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku.
4. Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.
5. Akcje serii D będą zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru. Dzień prawa poboru akcji serii D ustala się na 6 grudnia 2007 r. --------------------
6. Spółka będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
(a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
(b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
(c) określenia warunków zapisów na akcje serii D,
(d) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów,
(e) dokonania przydziału akcji serii D w ramach wykonania prawa poboru zgodnie z art. 436 Kodeksu spółek handlowych.
(f) zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, której przedmiotem będą prawa poboru akcji serii D, prawa do akcji serii D oraz akcje serii D, w celu ich rejestracji i dematerializacji,
(g) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
(h) złożenia oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, zgodnie z art. 441 § 2 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych,
(h) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej na warunkach określonych w niniejszej uchwale, a także do dopuszczenia praw poboru akcji serii D, akcji serii D oraz praw do akcji serii D (PDA) do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.
§ 3.
1. W związku z § 1. niniejszej uchwały i § 2 uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Dziewiarskich MEWA S.A. w Biłgoraju z dnia 23 października 2007r. art. 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.461.760 (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 – 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.001 – 12.000.000.
4/ nie więcej niż 430.784.000 (czterysta trzydzieści milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do nie więcej niż 430.784.000.".
2. Dotychczasowy art. 9 ust. 1. otrzymuje brzmienie:
"9.1. Wszystkie akcje Spółki serii A, B i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.".
§ 4.
1. Walne zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych, w związku z niniejszą uchwałą.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego oraz pod warunkiem zarejestrowania zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 2 Uchwały nr 5 NWZ MEWA SA z dnia 23 października 2007 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.-----------------------------------
Uchwała Nr 7 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie zmiany Statutu
Działając na podstawie artykułu 430 kodeksu spółek handlowych oraz artykułu 27 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w Statucie:
§ 1.
Dotychczasowy art. 16 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"16.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 – 7 (od pięciu do siedmiu) członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie, z czego dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni powoływani przez Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych.".
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała Nr 8 NWZ MEWA SA z dnia 23.10.2007 r.
w sprawie wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 392 §. l KSH oraz art. 23 Statutu Spółki ustala się wynagrodzenie członków RN w sposób następujący:
§ 1.
Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu brutto wraz z wypłatami z zysku w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanemu przez Główny Urząd Statystyczny za ostatni kwartał poprzedzający rok, za który wynagrodzenie jest wypłacane pomnożonemu przez: --
współczynnik .......................) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,-----------
współczynnik ........................) dla Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza RN,
współczynnik ................................) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od 1.11.2007 r.
Uchwała Nr 9 NWZ MEWA SA z dnia 23 października 2007r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 16 Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się w skład Rady Nadzorczej .....................
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem ………………….
| |
|
