| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 64 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIDAS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Proponowane zmiany Statutu NFI MIDAS S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 62/2011 oraz 63/2011 z dnia 19 września 2011 r., Zarząd NFI Midas S.A. ("Spółka") przekazuje do wiadomości publicznej zestawienie zmian Statutu Spółki, których dokonanie planowane jest na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 października 2011 roku.
I. W art. 9 Statutu, po jego dotychczasowej treści, dodaje się zdanie drugie w następującym brzmieniu:
"Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."
Obecne brzmienie art. 9 Statutu:
"Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Proponowane brzmienie art. 9 Statutu:
"Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."
II. Uchyla się art. 14 ust. 14.2 Statutu, a dotychczasowy art. 14 ust. 14.1 Statutu
oznacza się jako art. 14 Statutu.
Obecne brzmienie art.14 Statutu:
"14.1 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy działanie jedynego członka Zarządu.
14.2 Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem czynności, o których mowa w § 21 ust. 2 pkt h) i i)."
Proponowane brzmienie art. 14 Statutu:
"Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy działanie jedynego członka Zarządu."
III. W art. 16 ust. 16.3 Statutu uchyla się zdanie drugie i trzecie.
IV. Uchyla się art. 16 ust. 16.4 Statutu.
Obecne brzmienie art.16 Statutu:
"16.1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.
16.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
16.3. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu uchwały w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
16.4. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej):
1) nie jest pracownikiem Funduszu ani Podmiotu Powiązanego,
2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osób pozostających w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Funduszowi przed ich powołaniem albo dokooptowaniem do składu Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek spełnionych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej nie spełnienie przesłanek wymienionych wyżej członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Fundusz. Fundusz informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.
W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Rada Nadzorcza zobowiązana jest niezwłocznie dokoptować niezależnego członka Rady Nadzorczej w trybie art. 16 ust. 3. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest podmiotem powiązanym jeżeli jest podmiotem dominującym wobec Funduszu, podmiotem zależnym wobec Funduszu lub podmiotem zależnym wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu.
W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest podmiotem zależnym innego podmiotu (podmiotu dominującego), jeżeli podmiot dominujący:
a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (podmiotu zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b) jest uprawniony do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (podmiotu zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
Za podmiot zależny wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu uważa się także podmiot, który jest podmiotem zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu."
Proponowane brzmienie
"16.1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.
16.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
16.3. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej."
V. Uchyla się art. 17 ust. 17.3 Statutu.
Obecne brzmienie art. 17 Statutu:
17.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
17.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
17.3 Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego."
Proponowane brzmienie art. 17 Statutu:
"17.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
17.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego."
VI. Zmienia się art. 18 ust. 18.2 zd. 1 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wyznaczona z kręgu członków Rady Nadzorczej mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej."
Obecne brzmienie art. 18 Statutu:
"18.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.
18.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. "
Proponowane brzmienie art. 18 Statutu:
"18.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.
18.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wyznaczona z kręgu członków Rady Nadzorczej mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania."
VII. Zmienia się art. 19 ust. 19.1 Statutu, poprzez dodanie następującego zdania jako zdania drugiego w tym ustępie:
"Z ważnych powodów termin 7 dni może zostać skrócony do 3 dni."
VIII. Zmienia się art. 19 ust. 19.4 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"19.4 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 19.2. i 19.3. nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."
Obecne brzmienie art. 19 Statutu:
"19.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 19.2 i 19.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą oni obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu.
19.2 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
19.3 Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 19.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 19.1 powyżej.
19.4 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 19.2.i 19 ust. 3. nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i zastępców przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
19.5 Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej."
Proponowane brzmienie art. 19 Statutu:
"19.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 19.2 i 19.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Z ważnych powodów termin 7 dni może zostać skrócony do 3 dni. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą oni obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu.
19.2 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
19.3 Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 19.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 19.1 powyżej.
19.4 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 19.2. i 19.3. nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
19.5 Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej."
IX. Dotychczasową treść art. 20 Statutu oznacza się jako art. 20 ust. 20.1 Statutu i dodaje się art. 20 ust. 20.2 Statutu w następującym brzmieniu:
"20.2 W Funduszu działa komitet audytu, chyba że Walne Zgromadzenie powierzy jego zadania Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, w tym komitety nominacji i wynagrodzeń."
Obecne brzmienie art. 20 Statutu:
"Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych."
Proponowane brzmienie art. 20 Statutu:
"20.1 Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
20.2 W Funduszu działa komitet audytu, chyba że Walne Zgromadzenie powierzy jego zadania Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, w tym komitety nominacji i wynagrodzeń."
X. Zmienia się art. 21 ust. 21.2 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"21.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawierania umów z członkami Zarządu oraz określanie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Fundusz;
h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Fundusz istotnej umowy z podmiotem powiązanym (powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności prowadzonej przez Fundusz z podmiotem zależnym, w którym Fundusz posiada większościowy udział kapitałowy) lub z podmiotem dominującym; przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); ponadto, przyjmuje się, że udzielanie pożyczek lub innego rodzaju finansowanie dłużne w ramach powyższych podmiotów, mieści się w granicach zwykłej działalności Funduszu;
i) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Fundusz zobowiązania, o ile jego wartość jednorazowo lub w wyniku większej liczby transakcji zawartych w danym roku obrotowym z jednym podmiotem przekracza 20% aktywów netto Funduszu, ustalonych na podstawie ostatniego, opublikowanego w raporcie okresowym jednostkowego sprawozdania finansowego;
j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Funduszu, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Funduszu;
k) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu."
XI. Uchyla się art. 21 ust. 21.3 Statutu.
Obecne brzmienie art. 21 Statutu:
"21.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu.
21.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawierania umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie;
h) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie akcji, udziałów i obligacji innych przedsiębiorców, jak również na inną formę jakiegokolwiek udziału Funduszu w innych podmiotach, o ile wartość transakcji jednorazowo przekracza 20% aktywów netto Funduszu.
i) wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Funduszu, których wysokość przekracza 20% wartości aktywów netto Funduszu w transakcji pojedynczej w danym roku obrotowym, z wyłączeniem tych transakcji, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
j) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu.
21.3 Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy."
Proponowane brzmienie art. 21 Statutu:
"21.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu.
21.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawierania umów z członkami Zarządu oraz określanie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Fundusz;
h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Fundusz istotnej umowy z podmiotem powiązanym (powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności prowadzonej przez Fundusz z podmiotem zależnym, w którym Fundusz posiada większościowy udział kapitałowy) lub z podmiotem dominującym; przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); ponadto, przyjmuje się, że udzielanie pożyczek lub innego rodzaju finansowanie dłużne w ramach powyższych podmiotów, mieści się w granicach zwykłej działalności Funduszu;
i) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Fundusz zobowiązania, o ile jego wartość jednorazowo lub w wyniku większej liczby transakcji zawartych w danym roku obrotowym z jednym podmiotem przekracza 20% aktywów netto Funduszu, ustalonych na podstawie ostatniego, opublikowanego w raporcie okresowym jednostkowego sprawozdania finansowego;
j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Funduszu, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Funduszu;
k) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu."
XII. Zmienia się art. 22 ust. 22.2 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"22.2 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jeśli jego wysokość będzie określona przez Walne Zgromadzenie, powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy.
Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu."
Obecne brzmienie art. 22 Statutu:
"22.1 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
22.2 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniona w raporcie rocznym."
Proponowane brzmienie art. 22 Statutu:
"22.1 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
22.2 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jeśli jego wysokość będzie określona przez Walne Zgromadzenie, powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu."
XIII. Zmienia się art. 23 ust. 23.2 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki, niezwłocznie od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad."
Obecne brzmienie art. 23 Statutu:
"23.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
23.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
23.4 Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą."
Proponowane brzmienie art. 23 Statutu:
"23.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki, niezwłocznie od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
23.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
23.4 Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą."
XIV. Dotychczasową treść art. 25 Statutu oznacza się jako art. 25 ust. 25.1 Statutu
i dodaje się art. 25 ust. 25.2 Statutu w następującym brzmieniu:
"25.2. Fundusz może zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia."
Obecne brzmienie art. 25 Statutu:
" Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie."
Proponowane brzmienie art. 25 Statutu:
"25.1 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
25.2. Fundusz może zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia."
XV. Zmienia się art. 27 ust. 27.1 zd. 1 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy liczba głosów oddanych za uchwałą jest większa niż liczba głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej."
XVI. Zmienia się art. 27 ust. 27.2 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"27.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
c) połączenie Funduszu z inną spółką;
d) rozwiązanie Funduszu."
XVII. Zmienia się art. 27 ust. 27.4 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"27.4 Nabycie i zbycie przez Fundusz nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."
Obecne brzmienie art. 27 Statutu:
"27.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
27.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inna spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
27.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
27.4 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 21.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
27.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu."
Proponowane brzmienie art. 27 Statutu:
"27.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy liczba głosów oddanych za uchwałą jest większa niż liczba głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
27.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
c) połączenie Funduszu z inną spółką;
d) rozwiązanie Funduszu.
27.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
27.4 Nabycie i zbycie przez Fundusz nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
27.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu."
XVIII. Zmienia się art. 29 ust. 29.1 zd. 1 Statutu, nadając mu następujące brzmienie:
"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego."
Obecne brzmienie art. 29 Statutu:
"29.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
29.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin."
Proponowane brzmienie art. 29 Statutu:
"29.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
29.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin." | |
|
