| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-06-07 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MIDAS | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przez Fundusz umowy znaczÄ…cej – nabycie aktywów o znacznej wartoÅ›ci. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas SpóÅ‚ka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 6 czerwca 2011 roku zawarÅ‚, z Daycon Trading Ltd. z siedzibÄ… w Nikozji, Cypr ("SprzedajÄ…cy"), UmowÄ™ sprzedaży udziaÅ‚ów w Mobyland Sp. z o.o. ("Umowa"), na podstawie której Fundusz nabyÅ‚, w dniu 6 czerwca 2011 roku, aktywa o znacznej wartoÅ›ci. Umowa zostaÅ‚a zawarta w wykonaniu PrzedwstÄ™pnej umowy sprzedaży udziaÅ‚ów Mobyland Sp. z o.o. ("Umowa PrzedwstÄ™pna"), o zawarciu której Fundusz informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 60/2010 z dnia 16 grudnia 2010 roku, zmienionej aneksem nr 1 zawartym w dniu 7 stycznia 2011 roku ("Aneks 1"), o zawarciu którego Fundusz informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 8 stycznia 2011 roku oraz aneksem nr 2 zawartym w dniu 30 marca 2011 roku ("Aneks 2"), o zawarciu którego Fundusz informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 13/2011 z dnia 30 marca 2011 roku. Wszelkie pojÄ™cia pisane w treÅ›ci niniejszego raportu wielkÄ… literÄ… majÄ… znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 60/2010 z dnia 16 grudnia 2010 roku, raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 8 stycznia 2011 roku oraz raporcie bieżącym nr 13/2011 z dnia 30 marca 2011 roku, chyba że co innego wynika z treÅ›ci niniejszego raportu.
Na podstawie Umowy, SprzedajÄ…cy sprzedaÅ‚ na rzecz Funduszu a Fundusz kupiÅ‚ od SprzedajÄ…cego aktywa o znacznej wartoÅ›ci w postaci 204.200 (sÅ‚ownie: dwieÅ›cie cztery tysiÄ…ce dwieÅ›cie) udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Mobyland, o wartoÅ›ci nominalnej 500 (sÅ‚ownie: pięćset) zÅ‚otych każdy, stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Mobyland oraz uprawniajÄ…cych do 100% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Mobyland, za cenÄ™ 177.000.000 (sÅ‚ownie: sto siedemdziesiÄ…t siedem milionów) zÅ‚otych.
SprzedajÄ…cy jest podmiotem poÅ›rednio kontrolowanym przez czÅ‚onka organu nadzorujÄ…cego Funduszu – Pana Zygmunta Solorz-Å»aka. Ponadto, w ZarzÄ…dzie spóÅ‚ki Aero2 Sp. z o.o., bÄ™dÄ…cej jedynym udziaÅ‚owcem SprzedajÄ…cego, zasiada czÅ‚onek organu nadzorujÄ…cego Funduszu – Pan Andrzej Chajec. SpóÅ‚ka Aero 2 Sp. z o.o. jest również, od dnia 31 marca 2010 roku, podmiotem powiÄ…zanym z Funduszem (jako posiadajÄ…cy możliwość znacznego wpÅ‚ywania na Fundusz za poÅ›rednictwem Nova Capital Sp. z o.o., w której to spóÅ‚ce posiada 40,91% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym).
ŹródÅ‚em finansowania Transakcji sÄ… Å›rodki pozyskane z emisji akcji serii C Funduszu. Mobyland prowadzi dziaÅ‚alność w zakresie Å›wiadczenia usÅ‚ug telekomunikacyjnych, która bÄ™dzie nadal kontynuowana. Nabycie 204.200 udziaÅ‚ów w Mobyland stanowi dÅ‚ugoterminowÄ… lokatÄ™ kapitaÅ‚owÄ… Funduszu. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów, na którÄ… skÅ‚adajÄ… siÄ™ cena nabycia udziaÅ‚ów Mobyland powiÄ™kszona o koszty bezpoÅ›rednio zwiÄ…zane z nabyciem, wynosi 178.770.000 (sÅ‚ownie: sto siedemdziesiÄ…t osiem milionów siedemset siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy) zÅ‚otych.
Cena za 204.200 udziaÅ‚ów Mobyland, w wysokoÅ›ci 177.000.000 zÅ‚ ("Cena za UdziaÅ‚y"), zostanie przez Fundusz zapÅ‚acona w terminie do 30 czerwca 2011 roku. Cena za UdziaÅ‚y zostaÅ‚a okreÅ›lona przy zaÅ‚ożeniu, że dÅ‚ug netto Mobyland, wedÅ‚ug stanu na dzieÅ„ podpisania Umowy nie jest wyższy niż 38.500.000 (sÅ‚ownie trzydzieÅ›ci osiem milionów pięćset tysiÄ™cy) zÅ‚otych. W przypadku, gdy dÅ‚ug netto Mobyland okaże siÄ™ wyższy, niż kwota okreÅ›lona w zdaniu poprzednim, wówczas Cena za UdziaÅ‚y zostanie zmniejszona o kwotÄ™ tej nadwyżki, skalkulowanÄ… w taki sposób, że KupujÄ…cy sporzÄ…dzi bilans Mobyland na dzieÅ„ podpisania Umowy ("Bilans ZamkniÄ™cia") i na jego podstawie obliczy dÅ‚ug netto. Bilans ZamkniÄ™cia wraz z kalkulacjÄ… dÅ‚ugu netto ("Kalkulacja DÅ‚ugu Netto") zostanÄ… przedstawione SprzedajÄ…cemu na piÅ›mie w terminie 30 dni od daty podpisania niniejszej Umowy. JeÅ›li SprzedajÄ…cy nie zgodzi siÄ™ z Bilansem ZamkniÄ™cia i KalkulacjÄ… DÅ‚ugu Netto bÄ™dzie on mógÅ‚ przedstawić na piÅ›mie wÅ‚asnÄ… kalkulacjÄ™ dÅ‚ugu netto w terminie kolejnych 14 dni ("Kalkulacja SprzedajÄ…cego"). NiezÅ‚ożenie takiej deklaracji w powyższym terminie bÄ™dzie równoznaczne z ostatecznÄ… akceptacjÄ… Kalkulacji DÅ‚ugu Netto. JeÅ›li Fundusz i SprzedajÄ…cy nie dojdÄ… do porozumienia co do wysokoÅ›ci dÅ‚ugu netto w terminie 7 dni od daty otrzymania Kalkulacji SprzedajÄ…cego, wówczas wysokość dÅ‚ugu netto na datÄ™ zawarcia Umowy okreÅ›li niezależny audytor wskazany przez KupujÄ…cego ("Kalkulacja Audytora"), który ostatecznie okreÅ›li tÄ™ wysokość. Jeżeli Kalkulacja Audytora bÄ™dzie wyższa od Kalkulacji DÅ‚ugu Netto, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jakÄ… zostanie zmniejszona Cena za UdziaÅ‚y przyjmie siÄ™ KalkulacjÄ™ DÅ‚ugu Netto. Jeżeli Kalkulacja Audytora bÄ™dzie niższa od Kalkulacji SprzedajÄ…cego, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jakÄ… zostanie zmniejszona Cena za UdziaÅ‚y przyjmie siÄ™ KalkulacjÄ™ SprzedajÄ…cego. Jeżeli Kalkulacja Audytora bÄ™dzie w przedziale pomiÄ™dzy KalkulacjÄ… DÅ‚ugu Netto, a KalkulacjÄ… SprzedajÄ…cego, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jakÄ… zostanie zmniejszona Cena za UdziaÅ‚y przyjmie siÄ™ KalkulacjÄ™ Audytora. W przypadku, gdy wysokość dÅ‚ugu netto Mobyland zostanie ustalona po uiszczeniu przez KupujÄ…cego Ceny za UdziaÅ‚y, SprzedajÄ…cy zwróci różnicÄ™ miÄ™dzy CenÄ… za UdziaÅ‚y uiszczonÄ… przez KupujÄ…cego, a CenÄ… za UdziaÅ‚y zmniejszonÄ… stosownie do postanowieÅ„ opisanych w niniejszym akapicie powyżej, w terminie 14 dni od daty: (i) przedstawienia Kalkulacji DÅ‚ugu Netto, jeÅ›li SprzedajÄ…cy do tego czasu nie przedstawiÅ‚ Kalkulacji SprzedajÄ…cego, albo (ii) porozumienia Stron co do wysokoÅ›ci dÅ‚ugu netto, jeÅ›li porozumienie to osiÄ…gniÄ™te zostaÅ‚o w terminie 7 dni od daty przedstawienia Kalkulacji SprzedajÄ…cego, albo (iii) przedstawienia Kalkulacji Audytora. Korekta Ceny za UdziaÅ‚y, o której mowa w zdaniu poprzednim może być poczyniona wyÅ‚Ä…cznie na korzyść KupujÄ…cego, tzn. KupujÄ…cy nie bÄ™dzie zobowiÄ…zany do dopÅ‚acenia różnicy w przypadku, gdy Kalkulacja DÅ‚ugu Netto lub Kalkulacja Audytora bÄ™dÄ… niższe niż 38.500.000 zÅ‚otych. Ponadto, w Umowie zawarto, przez odesÅ‚anie do postanowieÅ„ Umowy PrzedwstÄ™pnej, z uwzglÄ™dnieniem postanowieÅ„ Aneksu 1 oraz Aneksu 2, uprawnienie Funduszu do żądania, aby SprzedajÄ…cy odkupiÅ‚ od niego UdziaÅ‚y za cenÄ™ 177.000.000 zÅ‚otych ("Opcja Put"). Skorzystanie przez Fundusz z uprawnieÅ„ wynikajÄ…cych z Opcji Put powinno nastÄ…pić w terminach wskazanych co do uprawnieÅ„ do odstÄ…pienia od Umowy PrzedwstÄ™pnej, opisanych w raporcie bieżącym nr 13/2011 z dnia 30 marca 2011 roku, w stosunku do każdej z okolicznoÅ›ci uzasadniajÄ…cych skorzystanie przez Fundusz z tych uprawnieÅ„. Prawo Emitenta do skorzystania z uprawnieÅ„ wynikajÄ…cych z Opcji Put wygasa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2014 roku. Na zabezpieczenie roszczeÅ„ Funduszu wynikajÄ…cych z Opcji Put, SprzedajÄ…cy zÅ‚ożyÅ‚ wraz z zawarciem Umowy, nieodwoÅ‚alnÄ…, ważnÄ… do 31 grudnia 2014 roku, ofertÄ™ nabycia 100% udziaÅ‚ów w Mobyland za cenÄ™ 177.000.000 zÅ‚otych. Do Umowy odpowiednie zastosowanie majÄ… również postanowienia Umowy PrzedwstÄ™pnej, z uwzglÄ™dnieniem postanowieÅ„ Aneksu 1 oraz Aneksu 2, w zakresie oÅ›wiadczeÅ„ i zapewnieÅ„ SprzedajÄ…cego, oÅ›wiadczeÅ„ i zapewnieÅ„ Funduszu, odpowiedzialnoÅ›ci Funduszu i SprzedajÄ…cego oraz poufnoÅ›ci.
Umowa nie zawiera postanowieÅ„ dotyczÄ…cych kar umownych. Umowa zostaÅ‚a uznana przez Fundusz za znaczÄ…cÄ… z uwagi na jej wartość, przekraczajÄ…cÄ… 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Funduszu. Nabyte aktywa zostaÅ‚y uznane za aktywa o znacznej wartoÅ›ci z uwagi na ich wartość, przekraczajÄ…cÄ… 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Funduszu.
PodstawÄ™ prawnÄ… sporzÄ…dzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.). | |
|