| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2012 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-02-17 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MIDAS | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Emisja bonów dÅ‚użnych w zwiÄ…zku z pomostowym finansowaniem inwestycji. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas S.A. ("Fundusz") informuje, że w zwiÄ…zku z objÄ™ciem w dniu 17 lutego 2012 roku przez Alior Bank S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Alior Bank") 20.000 sztuk imiennych bonów dÅ‚użnych serii MID0612.3, o wartoÅ›ci nominalnej 1.000 zÅ‚ każdy ("Bony"), o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej równej 20.000.000 zÅ‚, za cenÄ™ emisyjnÄ… równÄ… ich wartoÅ›ci nominalnej ("Cena emisyjna"), które nastÄ…piÅ‚o w wyniku akceptacji, w dniu 16 lutego 2012 roku, przez Alior Bank propozycji nabycia Bonów ("Propozycja") oraz uiszczenia przez Alior Bank w dniu 17 lutego 2012 roku Ceny emisyjnej, doszÅ‚a do skutku emisja Bonów.
Åšrodki pozyskane z emisji Bonów zostanÄ… przeznaczone na pomostowe finansowanie inwestycji realizowanych przez GrupÄ™ KapitaÅ‚owÄ… Funduszu. Korzystanie z finansowania pomostowego przez Fundusz przewidywane jest do czasu zakoÅ„czenia oferty publicznej akcji serii D Funduszu. Fundusz informuje, że w ramach tego finansowania pozyskane w wyniku emisji Bonów Å›rodki przeznaczone zostanÄ… na pożyczkÄ™ w kwocie 20.000.000 zÅ‚ na rzecz jednostki zależnej – Aero 2 Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie.
Zgodnie z warunkami emisji Bonów, zawartymi w Propozycji, termin wykupu wg. wartoÅ›ci nominalnej Bonów przypada na dzieÅ„ 30 czerwca 2012 roku, przy czym Funduszowi przysÅ‚uguje prawo do dokonania bezwarunkowego przedterminowego wykupu Bonów. Ponadto, z Bonami zwiÄ…zane jest prawo do odsetek, naliczanych i wypÅ‚acanych w okresach miesiÄ™cznych, za wyjÄ…tkiem pierwszego okresu odsetkowego, który trwać bÄ™dzie od dnia 17 lutego 2012 roku do dnia 1 marca 2012 roku. Oprocentowanie Bonów jest równe stawce WIBOR 1M z drugiego dnia roboczego poprzedzajÄ…cego rozpoczÄ™cie danego okresu odsetkowego, powiÄ™kszonej o 2,5 punktu procentowego, w stosunku rocznym. Z Bonami nie jest zwiÄ…zane prawo do uzyskania Å›wiadczeÅ„ niepieniężnych ze strony Emitenta. Emitowane Bony majÄ… postać materialnÄ… i zbywalne sÄ… wyÅ‚Ä…cznie za pisemnÄ… zgodÄ… Emitenta.
Propozycja nie przewiduje kar umownych, jednakże w przypadku opóźnienia w wykupie Bonów posiadacz Bonów bÄ™dzie uprawniony do żądania odsetek za czas opóźnienia, w wysokoÅ›ci ustawowych odsetek za zwÅ‚okÄ™. W pozostaÅ‚ym zakresie pozostaÅ‚e warunki Propozycji nie odbiegajÄ… od powszechnie stosowanych w tego rodzaju dokumentach.
Wyemitowane przez Fundusz Bony sÄ… zabezpieczone, a zabezpieczeniem wierzytelnoÅ›ci wynikajÄ…cej z Bonów, a także bonów serii MID0612.1 oraz bonów serii MID0612.2 (o emisji których Fundusz informowaÅ‚ odpowiednio w raportach bieżących nr 51/2011 z dnia 19 lipca 2011 roku oraz 87/2011 z dnia 9 grudnia 2011 roku) jest: (i) hipoteka umowna do kwoty 89.017.500,00 zÅ‚. na przysÅ‚ugujÄ…cym spóÅ‚ce: Inwestycje Polskie SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie (04-175) przy ul. Ostrobramskiej nr 77, nr KRS 0000008176 ("Inwestycje Polskie"), prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci oraz prawie wÅ‚asnoÅ›ci posadowionych na niej budynków, stanowiÄ…cych odrÄ™bny od nieruchomoÅ›ci przedmiot wÅ‚asnoÅ›ci, zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 77, obejmujÄ…cej dziaÅ‚kÄ™ nr 36/6 o pow. 0,5251 ha, opisanej w KW nr WA6M/00171397/7, prowadzonej przez SÄ…d Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XV WydziaÅ‚ ksiÄ…g wieczystych ("Nieruchomość"), ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci, z tytuÅ‚u zobowiÄ…zaÅ„ Funduszu z Bonów oraz zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z umowy porÄ™czenia, o której mowa w punkcie (iii) poniżej, roszczeÅ„ o odsetki oraz innych roszczeÅ„ o Å›wiadczenia uboczne, w tym opÅ‚at i prowizji, przy czym opisane powyżej zabezpieczenie hipoteczne zabezpiecza również bony serii MID0612.1; (ii) potwierdzony przelew wierzytelnoÅ›ci z umowy ubezpieczenia NieruchomoÅ›ci w towarzystwie ubezpieczeniowym zaakceptowanym przez Alior Bank, w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeÅ„ losowych w kwocie nie niższej niż 89.017.500,00 zÅ‚; (iii) porÄ™czenie, wg prawa cywilnego, Inwestycji Polskich, przy czym odpowiedzialność porÄ™czyciela z tytuÅ‚u porÄ™czenia bÄ™dzie ograniczona kwotowo, do wysokoÅ›ci kwoty odpowiadajÄ…cej wartoÅ›ci NieruchomoÅ›ci z dnia wymagalnoÅ›ci roszczenia Alior Banku wobec porÄ™czyciela, (iv) oÅ›wiadczenie Funduszu zÅ‚ożone w formie aktu notarialnego o poddaniu siÄ™ na mocy tegoż aktu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, do Å‚Ä…cznej kwoty 107.250.000,00 zÅ‚. w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank w przypadku niespeÅ‚nienia zobowiÄ…zaÅ„, jakie mogÄ… wyniknąć z tytuÅ‚u wierzytelnoÅ›ci pieniężnych Funduszu wobec Alior Bank; (v) oÅ›wiadczenie Inwestycji Polskich o poddaniu siÄ™ egzekucji, w formie aktu notarialnego, do kwoty 107.250.000,00 zÅ‚., w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank.
W zakresie bonów dÅ‚użnych serii MID0612.1 oraz serii MID0612.2, o których mowa powyżej, ww. zabezpieczenie, zastÄ™puje wczeÅ›niejsze zabezpieczenia opisane w przywoÅ‚anych powyżej raportach bieżących nr 51/2011 oraz 87/2011.
Udzielone przez Inwestycje Polskie zabezpieczenie dokonane zostaÅ‚o na podstawie porozumienia z dnia 15 lipca 2011 r. pomiÄ™dzy Emitentem a Inwestycjami Polskimi, o którym Fundusz informowaÅ‚ w ww. raporcie bieżącym nr 87/2011. | |
|