| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIDAS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2013 z dnia 7 marca 2013 roku dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie emisji obligacji serii A ("Obligacje"), Zarząd Midas S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 7 marca 2013 roku Emitent, spółka zależna od Emitenta Conpidon Limited ("Conpidon", a razem z Emitentem jako "Zastawcy") oraz BondTrust Polskie Towarzystwo Powiernicze S.A. ("BondTrust PTP", "Administrator Zastawu", "Administrator Zabezpieczeń"- w odniesieniu do zabezpieczeń innych niż zastaw rejestrowy) zawarły umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach i udziałach oraz o ustanowienie innych form zabezpieczeń Obligacji ("Umowa Zastawnicza").
Umowa Zastawnicza przewiduje:
(i) ustanowienie zabezpieczeń w postaci wystawionego przez Emitenta weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową na rzecz Administratora Zabezpieczeń, oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji oraz zastawu w rozumieniu art. 306 Kodeksu cywilnego ("Zastaw Cywilny") na zdefiniowanym poniżej Przedmiocie Zastawu na rzecz Administratora Zabezpieczeń zabezpieczającego zapłatę sumy wekslowej z ww. weksla in blanco, jako wierzytelności przyszłej,
(ii) ustanowienie BondTrust PTP administratorem Zastawu Rejestrowego, w rozumieniu art. 4 ust. 3 i 4 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów,
(iii) ustanowienie zastawu rejestrowego na Przedmiocie Zastawu ("Zastaw Rejestrowy").
W wykonaniu Umowy Emitent ustanowił zabezpieczenie Obligacji w postaci wystawionego i złożonego BondTrust PTP weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą BondTrust PTP do wypełnienia weksla do kwoty stanowiącej równowartość 120% łącznej maksymalnej wartości nominalnej Obligacji, tj. kwoty 720.000 tys. zł oraz w postaci ww. oświadczenia o poddaniu się egzekucji do ww. kwoty. Oba te zabezpieczenia mają charakter niezależny względem Zastawu Rejestrowego i wiążą Emitenta aż do czasu zaspokojenia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych wynikających z emisji Obligacji, wskazanych w ww. raporcie bieżącym nr 5/2013 ("Wierzytelności Zabezpieczone") lub podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały o zniesieniu tych zabezpieczeń.
W celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłej do zapłaty sumy wekslowej Zastawcy ustanowili na mocy Umowy Zastawniczej Zastaw Cywilny na rzecz BondTrust PTP na każdym z Przedmiotów Zastawu, którymi są:
a) 204.200 udziałów w spółce Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland") o wartości nominalnej 500 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 102.100 tys. zł, stanowiących własność Emitenta, uprawniających do 204.200 głosów na zgromadzeniu wspólników Mobyland i stanowiących 100% kapitału zakładowego Mobyland oraz wycenionych na dzień 23 listopada 2012 roku łącznie na kwotę 262.011 tys. zł. Udziały Emitenta w Mobyland mają charakter inwestycji długoterminowej.
b) 221.000 udziałów w spółce Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2") o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 11.050 tys. zł, stanowiących własność Conpidon, uprawniających do 221.000 głosów na zgromadzeniu wspólników Aero2 i stanowiących 100% kapitału zakładowego Aero2 oraz wycenionych na dzień 23 listopada 2012 roku łącznie na kwotę 973.182 tys. zł. Udziały Conpidon w Aero2 mają charakter inwestycji długoterminowej.
c) 4.264.860 akcji spółki Centernet S.A. ("Centernet") o wartości nominalnej 17,30 zł każda i łącznej wartości nominalnej 73.782.078 zł, stanowiących własność Emitenta, uprawniających do 4.264.860 głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Centernet i stanowiących 100% kapitału zakładowego Centernet oraz wycenionych na dzień 23 listopada 2012 roku łącznie na kwotę 262.011 tys. zł. Udziały Emitenta w Centernet mają charakter inwestycji długoterminowej.
Łączna wartość ewidencyjna obciążonych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta (w zakresie akcji CenterNet i udziałów w Mobyland) wynosi 417.759 tys. zł. Łączna wartość ewidencyjna obciążonych aktywów w księgach rachunkowych Conpidon (w zakresie udziałów w Aero2) wynosi 102.304 tys. euro.
Przedmiot Zastawu nie ulegnie zmianie w przypadku, gdy ostateczna łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji będzie niższa od kwoty maksymalnej, tj. 600.000 tys. zł. Wartość Wierzytelności Zabezpieczonych (a co za tym idzie sumy wekslowej z ww. weksla), tj. zobowiązań zabezpieczonych ograniczonymi prawami rzeczowymi na aktywach (Zastawem Cywilnym i Zastawem Rejestrowym) nie przekroczy kwoty 720.000 tys. zł.
Administrator Zastawu nie będzie wykonywał praw korporacyjnych z Przedmiotu Zastawu na podstawie Zastawu Cywilnego ani Zastawu Rejestrowego.
Z chwilą skutecznego ustanowienia Zastawu Rejestrowego Zastaw Cywilny wygasa, a postanowienia umowne dotyczące ustanowienia Zastawu Cywilnego ulegną samoistnemu rozwiązaniu.
Zgodnie z treścią Umowy Zastawniczej w celu zabezpieczenia Wierzytelności Zabezpieczonych Zastawcy ustanawiają Zastawy Rejestrowe na każdym z Przedmiotów Zastawu do kwoty 720 .000 tys. zł stanowiącej najwyższą sumę zabezpieczenia. W przypadku, gdy ostateczna łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji będzie niższa od kwoty maksymalnej, tj. 600.000 tys. zł, najwyższa suma zabezpieczenia ulegnie obniżeniu do kwoty stanowiącej nie mniej niż 120% ww. ostatecznej łącznej wartości nominalnej Obligacji. Zastaw Rejestrowy będzie zabezpieczał wyłącznie Wierzytelności Zabezpieczone.
Na mocy Umowy Zastawniczej Zastawcy zobowiązali się złożyć wnioski o wpis w rejestrze zastawów oraz zapewnić dokonanie wpisu Zastawu Rejestrowegodo rejestru zastawów. Z zastrzeżeniem postanowień warunków emisji Obligacji, Zastawcy zobowiązali się wobec Administratora Zastawu, do czasu wykupu Obligacji do m.in. nie zbywania ani nie obciążania całości lub części Przedmiotu Zastawu bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zastawu do czasu wygaśnięcia Zastawu Rejestrowego, realizacji niezwłocznie wszelkich obowiązków informacyjnych i notyfikacyjnych wobec Administratora Zastawu nałożonych na Emitenta w warunkach emisji oraz na Zastawców w Umowie Zastawniczej, a także do zapewnienia Administratorowi Zastawu prawa zbadania Przedmiotu Zastawu i dokumentacji dotyczącej Przedmiotu Zastawu.
Wygaśnięcie lub zniesienie któregokolwiek z zabezpieczeń lub Zastawu Rejestrowego pozostaje bez wpływu na pozostałe zabezpieczenia oraz inne uprawnienia określone w Umowie Zastawniczej.
Umowa Zastawnicza została zawarta ze spółką zależną Emitenta - Conpidon oraz podmiotem niepowiązanym z Emitentem - BondTrust PTP. Przedmiotem Zastawu Cywilnego oraz Zastawu Rejestrowego są udziały i akcje w spółkach bezpośrednio i pośrednio zależnych, tj. Mobyland, Centernet i Aero2. Pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Adaszewski, pełni jednocześnie funkcję członka Zarządu Aero2. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ww. podmiotami i osobami nimi zarządzającymi nie występują inne niż ww. powiązania.
Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest ich wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki. | |
|
