| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIDAS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie pakietu umów znaczących w związku z ustanowieniem zabezpieczeń umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2014 dotyczącego zawarcia umowy kredytu ("Umowa Kredytu") z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") na finansowanie rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+, Zarząd Midas S.A. ("Spółka" lub "Midas") informuje, że Spółka oraz spółki zależne Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2"), CenterNet S.A. ("CenterNet") oraz Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland", a łącznie ze Spółką, Aero2 i CenterNet dalej zwani "Kredytobiorcami", a Kredytobiorcy łącznie z Bankiem dalej zwani "Stronami"), w celu ustanowienia opisanych w Umowie Kredytu zabezpieczeń Kredytu, zawarły w dniu 25 listopada 2014 r. z Bankiem niżej wymieniony pakiet umów:
1) Umowy zastawu rejestrowego na akcjach CenterNet oraz udziałach Aero2 i Mobyland zawarte przez Spółkę z Bankiem, na mocy których Spółka ustanowi na rzecz Banku zastaw rejestrowy na wszystkich należących do Spółki akcjach i udziałach ww. spółek zależnych od Midas ("Umowy Zastawu Rejestrowego na Udziałach i Akcjach");
2) Umowy zastawu rejestrowego na zbiorach praw i rzeczy zawarte osobno przez każdego z Kredytobiorców z Bankiem, na mocy których każdy z Kredytobiorców ustanowi na rzecz Banku zastaw rejestrowy na należącym do danego Kredytobiorcy zbiorze rzeczy i praw stanowiącym gospodarczą całość ("Umowy Zastawu Rejestrowego na Zbiorach");
3) Umowę cesji praw z polis zawartą przez Aero2 z Bankiem, na mocy której Aero2 przelała z dniem zawarcia tej umowy na Bank swoje wierzytelności wynikające z umów ubezpieczenia, w zakresie polis dotyczących aktywów stanowiących przedmiot zabezpieczenia Kredytu ("Umowa Cesji Praw z Polis");
4) Umowę cesji praw z umów handlowych zawartą przez Mobyland z Bankiem, na mocy której Mobyland przelał z dniem zawarcia tej umowy na Bank swoje wierzytelności wynikające z umów na hurtową sprzedaż usług transmisji danych zawartych przez Mobyland z Cyfrowy Polsat S.A. oraz Polkomtel Sp. z o.o. ("Umowa Cesji Praw z Umów Handlowych");
5) Umowy dotyczące warunkowych pełnomocnictw UKE zawarte przez każdego z Kredytobiorców (z wyłączeniem Spółki) z Bankiem, na mocy których każdy z Kredytobiorców (z wyłączeniem Spółki) udzielił pełnomocnictwa uprawniającego Bank do występowania w imieniu danego Kredytobiorcy przed Urzędem Komunikacji Elektronicznej ("Umowy dotyczące Pełnomocnictw").
Powyższe umowy nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych ani warunków zawieszających czy rozwiązujących. Za kryterium uznania umów, o których mowa w punktach 1)-4) powyżej, za znaczące Spółka przyjęła 10% kapitałów własnych. Poza kwestiami opisanymi poniżej, zapisy przedmiotowych umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Ponadto, każdy z Kredytobiorców udzielił w dniu 25 listopada 2014 na rzecz Banku pełnomocnictwa do rachunków, uprawniającego Bank do zarządzania i dokonywania rozporządzeń w odniesieniu do rachunków bankowych otwartych i prowadzonych dla danego Kredytobiorcy oraz podpisał oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 300 mln zł na podstawie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo bankowe.
Przedmiotem Umów Zastawu Rejestrowego na Udziałach i Akcjach (dalej jako "UZRnUiA") jest zobowiązanie Spółki do ustanowienia zastawu rejestrowego do kwoty 300 mln zł, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, na każdym z poniżej wymienionych aktywów, którymi są:
a) 221.000 udziałów w spółce Aero2 o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 11.050 tys. zł, stanowiących własność Spółki, uprawniających do 221.000 głosów na zgromadzeniu wspólników Aero2 i stanowiących 100% kapitału zakładowego Aero2 oraz wycenionych na dzień 30 września 2014 r. na 548.444 tys. PLN;
b) 4.264.860 akcji spółki CenterNet o wartości nominalnej 17,30 zł każda i łącznej wartości nominalnej 73.782.078 zł, stanowiących własność Spółki, uprawniających do 4.264.860 głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy CenterNet i stanowiących 100% kapitału zakładowego CenterNet oraz wycenionych na dzień 30 września 2014 r. na 238.989 tys. PLN
c) 204.200 udziałów w spółce Mobyland o wartości nominalnej 500 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 102.100 tys. zł, stanowiących własność Spółki, uprawniających do 204.200 głosów na zgromadzeniu wspólników Mobyland i stanowiących 100% kapitału zakładowego Mobyland oraz wycenionych na dzień 30 września 2014 r. na 178.770 tys. PLN.
Spółka dołoży należytej staranności w celu dokonania wpisu ww. zastawów rejestrowych w rejestrze zastawów tak szybko, jak to będzie możliwe po zawarciu UZRnUiA. W przypadku gdy, po dniu zawarcia UZRnUiA Spółka obejmie nowe akcje lub udziały w spółkach zależnych Aero2, CenterNet lub Mobyland, będzie zobowiązana ustanowić na rzecz Banku zastaw rejestrowy na nowych akcjach lub udziałach, zawierając z Bankiem nową umowę zastawniczą (zasadniczo na takich samych warunkach jak warunki UZRnUiA) w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania postanowienia sądu o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym (i uprawomocnienia się takiego postanowienia) lub nabycia nowych akcji lub udziałów przez Spółkę.
Przedmiotem Umów Zastawu Rejestrowego na Zbiorach (dalej jako "UZRnZ") jest zobowiązanie spółek Midas, CenterNet i Mobyland do ustanowienia zastawu rejestrowego do kwoty 300 mln zł, a Aero2 do ustanowienia zastawu rejestrowego do kwoty 397 mln zł z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw ("Zbiór Aktywów") stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie (w rozumieniu ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów) tego Kredytobiorcy.
Na dzień 30 września 2014 roku wartość księgowa zbioru aktywów poszczególnych Kredytobiorców wynosiła:
a) dla spółki Midas 0,2 mln zł
b) dla spółki CenterNet 141,2 mln zł
c) dla spółki Mobyland 102,1 mln zł
d) dla spółki Aero2 435,4 mln zł
Kredytobiorcy dołożą należytej staranności w celu dokonania wpisu ww. zastawów rejestrowych w rejestrze zastawów tak szybko, jak to będzie możliwe po zawarciu UZRnZ. Zastawy rejestrowe pozostaną w mocy niezależnie od ewentualnych zmian, jakim mogą podlegać Zbiory Aktywów każdego z Kredytobiorców. Każdy z Kredytobiorców jest zobowiązany podjąć wszelkie racjonalne czynności oraz dopełnić wszelkich formalności w celu zapewnienia, aby zastaw rejestrowy został ustanowiony na każdym elemencie Zbioru Aktywów wytworzonym, przekształconym lub nabytym przez danego Kredytobiorcę po dacie zawarcia UZRnZ.
Przedmiotem Umowy Cesji Praw z Polis (dalej jako "UCPzP") jest przelew na rzecz Banku wierzytelności wynikających z wymienionych w UCPzP umów ubezpieczenia majątku należącego do Aero2 i stanowiącego (zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu) zabezpieczenie Kredytu. Ponadto, Aero2 zobowiązało się w UCPzP do dokonania bezwarunkowego przelewu na rzecz Banku wierzytelności wynikających z każdej nowej umowy ubezpieczenia, na warunkach określonych w UCPzP. Łączna szacowana wartość przelewanych wierzytelności, kalkulowana w oparciu o najwyższą wartość sumy gwarancyjnej z każdej z wymienionych w UCPzP umów ubezpieczenia, wynosi na dzień dokonania przelewu 425,3 mln zł.
Przedmiotem Umowy Cesji Praw z Umów Handlowych (dalej jako "UCPzUH") jest przelew na rzecz Banku wierzytelności wynikających z:
1) Umowy o współpracy zawartej w dniu 15 grudnia 2010 r. pomiędzy Mobyland a Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat"), na mocy której Mobyland świadczy na rzecz Cyfrowego Polsatu usługi transmisji danych w modelu hurtowym;
2) Umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych na warunkach hurtowych zawartej w dniu 9 marca 2012 r. pomiędzy Mobyland a Polkomtel Sp. z o.o. ("Polkomtel"), na mocy której Mobyland świadczy na rzecz Polkomtela usługi transmisji danych w modelu hurtowym.
Ponadto, Mobyland zobowiązał się w UCPzUH do dokonania bezwarunkowego przelewu na rzecz Banku wierzytelności wynikających z każdej nowej umowy na hurtową sprzedaż usług transmisji danych, na warunkach określonych w UCPzUH. Łączna szacowana wartość przelewanych wierzytelności, kalkulowana w oparciu o harmonogram płatności wynikający z Zamówienia nr 3 do Umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych na warunkach hurtowych zawartej w dniu 9 marca 2012 r. (opublikowany w raporcie bieżącym nr 4/2014), wynosi na dzień dokonania przelewu 1.067,3 mln zł.
Przedmiotem Umów dotyczących Pełnomocnictw (dalej jako "UdP") jest udzielenie przez Kredytobiorców (z wyłączeniem Spółki) warunkowych pełnomocnictw, na rzecz każdego adwokata lub radcę prawnego wskazanych przez Bank, do składania wszelkich wniosków do Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej oraz dokonywania wszelkich czynności procesowych, na warunkach określonych w Umowie Kredytu, związanych ze zmianą beneficjenta każdej licencji wydanej dla danego Kredytobiorcy na podstawie art. 122 Prawa Telekomunikacyjnego ("Pt") oraz do działania w imieniu Kredytobiorcy w toku postępowania administracyjnego dotyczącego powyższego zakresu ("Pełnomocnictwa UKE"). Każde z Pełnomocnictw UKE jest nieodwołalne i nie może zostać zmodyfikowane bądź zmienione w czasie trwania UdP bez uprzedniej zgody Banku. Ponadto, każdy z Kredytobiorców, na żądanie Banku, w terminie 3 dni roboczych zwróci Bankowi kwotę wszystkich kosztów i wydatków (w tym kosztów obsługi prawnej) poniesionych w związku z egzekucją lub ochroną praw lub zabezpieczenia przewidzianego w UdP oraz postępowaniem wszczętym przez Bank lub przeciw niemu wskutek wykonania tych praw lub przyjęcia zabezpieczenia przewidzianego w UdP.
Ponadto, w związku z brakiem istnienia na dzień podpisania ww. umów jakiegokolwiek zadłużenia finansowego, które zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu powinno zostać podporządkowane wierzytelnościom Banku, Strony zniosły wymóg dostarczenia Umowy Podporządkowania w ramach warunku zawieszającego wykorzystanie Kredytu, opisanego w raporcie bieżącym nr 16/2014 pod literą (e). Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdziły, że zniesienie wymogu dostarczenia Umowy Podporządkowania (jako warunku zawieszającego wykorzystanie Kredytu) stanowi jedynie jednorazowe zrzeczenie się przez Bank praw związanych z uzyskaniem dokumentów niezbędnych do wypłaty Kredytu i nie ma wpływu na inne postanowienia Umowy Kredytu dotyczące Umowy Podporządkowania. Strony potwierdziły również, że zniesienie wymogu dostarczenia Umowy Podporządkowania pozostaje aktualne jedynie tak długo, jak nie powstanie zadłużenie finansowe, które zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu powinno zostać podporządkowane wierzytelnościom Banku.
| | |
