| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIDAS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Midas S.A. _"Spółka"_ informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń, w związku z zawarciem w dniu 23 maja 2016 r. umowy przystąpienia _ang. Accession Deed_, na podstawie której Spółka przystąpi do umowy kredytów _ang. Senior Facilities Agreement_ z dnia 21 września 2015 r. _z późniejszymi zmianami_, której stronami są Cyfrowy Polsat S.A. _"Cyfrowy Polsat"_, Polkomtel sp. z o.o., spółka zależna od Cyfrowego Polsatu _"Polkomtel"_, oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka _"Umowa Kredytów"_, jako dodatkowy kredytobiorca _ang. Additional Borrower_ oraz dodatkowy poręczyciel _ang. Additional Guarantor_ oraz powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami _"Umowa Między Wierzycielami"_ _ang. Intercreditor Agreement_ jako dłużnik _ang. Debtor_, po spełnieniu przez Spółkę pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.
W dniu 23 maja 2016 r. Spółka oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:
_i_ zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki;
_ii_ zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umowy rachunku bankowego Spółki, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
_iii_ pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
_iv_ przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Spółki; oraz
_v_ oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.
Ponadto w dniu 23 maja 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienia o zawarciu i podpisaniu przez Polkomtel, Litenite Limited z siedzibą na Cyprze oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie umów ustanawiających zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach Spółki _o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 137.959.713,90 zł_, wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z akcji Spółki; akcje obciążone zastawami reprezentują 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce;
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów Spółki, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych Spółki wynosi 1.562,8 mln zł.
Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie.
Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
| | |
