| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIDAS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy finansowej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Midas S.A. _"Spółka"_ informuje o przystąpieniu w dniu 27 maja 2016 r. do umowy kredytów _ang. Senior Facilities Agreement_ z dnia 21 września 2015 r. _z późniejszymi zmianami_, której pierwotnymi stronami są Cyfrowy Polsat S.A. _"Cyfrowy Polsat"_, Telewizja Polsat sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Polkomtel sp. z o.o., Eileme 2 AB _publ_, Eileme 3 AB _publ_, Eileme 4 AB _publ_, Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. oraz konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale _Globalni Bankowi Koordynatorzy_ oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China _Luxembourg_ S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. _Spółka Akcyjna_ Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako Agent kredytu _ang. Agent_ oraz jako Agent Zabezpieczeń _ang. Security Agent_ _"Umowa Kredytów"_ oraz do powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami _"Umowa Między Wierzycielami"_ _ang. Intercreditor Agreement_.
Cyfrowy Polsat informował o Umowie Kredytów w raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 21 września 2015 r. oraz nr 3/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r.
Spółka przystąpiła do Umowy Kredytów jako dodatkowy kredytobiorca _ang. Additional Borrower_ oraz dodatkowy poręczyciel _ang. Additional Guarantor_ a do Umowy Między Wierzycielami jako dłużnik _ang. Debtor_.
Spółka przystąpiła do Umowy Kredytów i Umowy Między Wierzycielami na podstawie zawartej w dniu 23 maja 2016 r. umowy przystąpienia _ang. Accession Deed_. Przystąpienie stało się skuteczne z dniem 27 maja 2016 r., po spełnieniu przez Spółkę pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.
Umowa Kredytów przewiduje transze kredytu terminowego _ang. Term Facility Loan_ do maksymalnej kwoty w wysokości 11.500.000.000,00 zł _jedenaście miliardów pięćset milionów złotych_ _"Kredyt Terminowy"_ oraz kredytu rewolwingowego _ang. Revolving Facility Loan_ do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 1.000.000.000,00 zł _jeden miliard złotych_ _"Kredyt Rewolwingowy"_.
Kredyt Terminowy i Kredyt Rewolwingowy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego i Kredytu Rewolwingowego jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa, przy czym najwyższy poziom marży będzie miał zastosowanie, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 3,50:1, a najniższy, gdy wskaźnik ten będzie równy lub niższy niż 1,50:1, przy czym wartość skonsolidowanego długu netto wykorzystywanego do kalkulacji tego wskaźnika na mocy definicji zawartej w Umowie Kredytów wyklucza instrumenty dłużne, w przypadku których odsetki nie są wypłacane na bieżąco w formie gotówkowej. Okres kredytowania Kredytu Terminowego oraz Kredytu Rewolwingowego wynosi 5 lat, a ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 21 września 2020 r. Kredyt Terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach o różnej wysokości, a Kredyt Rewolwingowy _w przypadku jego wykorzystania_ na koniec stosownego okresu odsetkowego.
Umowa Kredytów przewiduje ustanowienie przez Spółkę oraz inne podmioty z grupy Cyfrowego Polsatu zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności zabezpieczenia te obejmują zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i wybranych spółek zależnych Cyfrowego Polsatu, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Cyfrowego Polsatu, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych dla Spółki oraz wybranych spółek Cyfrowego Polsatu, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach _akcjach_ lub aktywach spółek zależnych Cyfrowego Polsatu, które będą rządzone prawem obcym.
W związku z przystąpieniem Spółki do Umowy Kredytów i Umowy Między Wierzycielami Spółka ustanowiła zabezpieczenia na aktywach o znacznej wartości, o czym poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2016 z dnia 23 maja 2016 r.
W przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie równy lub niższy niż 1,75:1, Cyfrowy Polsat może zażądać zwolnienia zabezpieczeń _z wyłączeniem gwarancji udzielonych na podstawie Umowy Kredytów_ ustanowionych w związku z Umową Kredytów. Zwolnione zabezpieczenie będzie musiało zostać ponownie ustanowione w przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 1,75:1. Ponadto w przypadku, gdy określone podmioty z Grupy Cyfrowego Polsatu zaciągną zabezpieczone zadłużenie, na rzecz Agenta Zabezpieczeń _działającego m.in. na rzecz kredytodawców z tytułu Umowy Kredytów_ zostanie ustanowione takie samo zabezpieczenie na zasadach równorzędności _pari passu_.
Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, Spółka oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu mają możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów _ang. additional facilities_. Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu _ang. additional facility accession deed_, przy czym warunki te będą musiały spełnić określone wymagania, które będą uzależnione od wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA.
Umowa Kredytów przewiduje udzielenie przez niektóre podmioty z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu _w tym Spółkę_ na rzecz każdej ze stron finansujących Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, gwarancji _ang. guarantee_ rządzonych prawem angielskim _w wysokości kwoty udzielonego kredytu powiększonej o wszelkie opłaty i należności wynikające bądź określone w Umowie Kredytów lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową_:
_i_ terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów,
_ii_ zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów oraz
_iii_ zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku z niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją. Okres, na jaki zostały udzielone gwarancje, nie został określony. Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji, ustalone na zasadach rynkowych.
Umowa Kredytów została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe. | | |
