| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIDAS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Midas S.A. _"Spółka"_ informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń przez Spółkę oraz jej jednostkę zależną Aero 2 sp. z o.o. _"Aero 2"_. Aero 2 zawarło w dniu 27 czerwca 2016 r. Umowę Przystąpienia _ang. Accession Deed_, na podstawie której Aero 2 przystąpi do umowy kredytów _ang. Senior Facilities Agreement_ z dnia 21 września 2015 r. _z późniejszymi zmianami_, której stronami są m.in. Cyfrowy Polsat S.A., Polkomtel sp. z o.o., Spółka oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka _"Umowa Kredytów"_, jako dodatkowy kredytobiorca _ang. Additional Borrower_ oraz dodatkowy poręczyciel _ang. Additional Guarantor_ oraz do powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami _ang. Intercreditor Agreement_ jako dłużnik _ang. Debtor_, po spełnieniu przez Aero 2 pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.
W dniu 27 czerwca 2016 r. Spółka, Aero 2 oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:
_i_ zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Aero 2;
_ii_ zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Aero 2 _o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 113.200.000,00 zł_, wraz z pełnomocnictwem do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w Aero 2; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego Aero 2;
_iii_ zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Aero 2, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
_iv_ pełnomocnictwo do rachunków bankowych Aero 2, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
_v_ przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Aero 2; oraz
_vi_ oświadczenie Aero 2 o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych podmiotów zależnych Spółki wynosi 1.150.580.279 zł.
Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.
Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
| | |
