| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 64 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-10-19 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | MIDAS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Postanowienie Sądu o zatwierdzeniu zmian w Statucie NFI Midas S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas S.A. ("Fundusz") informuje, iż w dniu 19 października 2007 roku Fundusz otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, na mocy którego zostały wpisane zmiany w Statucie Funduszu przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 lipca 2007 roku uchwałą nr 24 (raport nr 33/2007 z dnia 24 lipca 2007 roku). Tym samym zostały zarejestrowane następujące zmiany:
Dotychczasowe brzmienie art. 5 Statutu:
5.1Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Art. 5 Statutu otrzymał następujące brzmienie:
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Dotychczasowe brzmienie art. 7 ust. 1 Statutu:
7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1)nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2)nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3)nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
4)wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5)rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6)udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7)zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu
Art. 7 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie:
7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1)nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2)nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji,
3)nabywanie innych papierów wartościowych,
4)wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5)rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6)udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom,
7)zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
Dotychczasowe brzmienie art. 9 ust. 1 Statutu:
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 5.918.667,10 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 10/100 złotych) i nie więcej niż 9.218.667 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100 złotych) i dzieli się na 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda, 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda oraz nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 33.000.000 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda.
Art. 9 ust. 1 Statutu otrzymał następujące brzmienie:
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.918.667,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem 00/100) i dzieli się na 11.837.334 (jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Dotychczasowe brzmienie art. 15 ust. 2 Statutu:
15.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Art. 15 ust. 2 otrzymał następujące brzmienie:
15.2. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem czynności, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt h) oraz i).
Dodany został ust. 3 do art. 15 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
15.3. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Dodany został ust. 3 do art. 16 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
16.3. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniona w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia znacznie się od siebie różni powinno być opublikowane stosowne wyjaśnienie.
Dotychczasowe brzmienie art. 17 Statutu:
17.1.Rada Nadzorcza składa się z 5 lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
17.2.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Art. 17 Statutu otrzymał następujące brzmienie:
17.1. Rada Nadzorcza składa się z 3-do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego lub dokoptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
17.3. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokoptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu uchwały w sprawie dokoptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokoptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
17.4 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej):
1)nie jest pracownikiem Funduszu ani Podmiotu Powiązanego,
2)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3)nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5)nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Funduszowi przed ich powołaniem albo dokoptowaniem do składu Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek spełnionych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej nie spełnienie przesłanek wymienionych wyżej członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Fundusz. Fundusz informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.
W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Rada Nadzorcza zobowiązana jest niezwłocznie dokoptować niezależnego członka Rady Nadzorczej w trybie art. 17 ust. 3. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest podmiotem powiązanym jeżeli jest podmiotem dominującym wobec Funduszu, podmiotem zależnym wobec Funduszu lub podmiotem zależnym wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu.
W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest podmiotem zależnym innego podmiotu (podmiotu dominującego), jeżeli podmiot dominujący:
a)posiada większość głosów w organach innego podmiotu (podmiotu zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b)jest uprawniony do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub
c)więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (podmiotu zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
Za podmiot zależny wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu uważa się także podmiot, który jest podmiotem zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu.
Dodane zostały pkt h), i), j) do art. 22 ust. 2 Statutu, które otrzymały następujące brzmienie:
h) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie akcji, udziałów i obligacji innych przedsiębiorców, jak również na inną formę jakiegokolwiek udziału Funduszu w innych podmiotach, o ile wartość transakcji jednorazowo przekracza 20% aktywów netto Funduszu,
i) wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Funduszu, których wysokość przekracza 20% wartości aktywów netto Funduszu w transakcji pojedynczej w danym roku obrotowym, z wyłączeniem tych transakcji, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności.
j) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Funduszu
Dotychczasowe brzmienie art. 23 Statutu:
23. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Art. 23 Statutu otrzymał następujące brzmienie:
23.1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
23.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniona w raporcie rocznym.
W załączeniu tekst jednolity Statutu przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwałą nr 25/2007 w dniu 24 lipca 2007r.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt.2 Rozporządzeni Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
| |
|
